皇庭国际拟推股票激励计划 监管关注是否存在利益输送

1月11日，皇庭国际（SZ000056，股价4.84元，市值56.85亿元）收到深交所下发的关注函，公司被要求对公告《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《草案》）中的相关情况予以说明。

10日，皇庭国际公告称，拟向在公司及子公司德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称意发功率）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员授予限制性股票4401万股，约占公司总股本的3.76%。

值得注意的是，皇庭国际仅持有意发功率27.81%的股权，深交所要求公司说明是否符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定；结合授予对象的职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明是否存在利益输送的情形等问题。

拟推股票激励计划

根据皇庭国际披露的《草案》，本次激励计划拟授予限制性股票4401万股，约占公司总股本的3.76%，授予价格为2.5元/股。业绩考核目标为，意发功率在2023年-2025年度的营业收入分别不低于2亿元、2.2亿元和2.5亿元。

深交所方面指出，皇庭国际仅持有意发功率27.81%的股权，要求公司说明拟对意发功率任职的董事、高级管理人员、核心业务人员授予限制性股票是否符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，是否有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。

《草案》显示，激励计划拟授予的激励对象共计28人，其中向皇庭国际董事长邱善勤，总经理史立功，副总经理、董事会秘书吴凯和财务总监李亚莉分别授予660万股、150万股、300万股和330万股，4人也均为意发功率董监高人员；另向24名核心业务人员合计授予2961万股，占拟授予数量的67.28%。

《每日经济新闻》记者注意到，皇庭国际于2022年9月13日完成董事会换届选举，邱善勤当选董事长。吴凯和史立功则分别在2021年、2022年受聘成为公司董监高人员。

在激励对象方面，深交所要求皇庭国际结合授予对象的职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据与其贡献的匹配性，是否存在利益输送的情形；公司需披露授予对象是否为意发功率直接或间接股东，如有，需说明对相关人员实施激励的合理性，是否为收购意发功率的一揽子安排。

收购事项多次引起监管关注

以商业不动产综合运营服务为主要业务的皇庭国际，近几年面临着较大的业绩下行压力，2020、2021年度公司归母净利润合计亏损超过14亿元，2022年1-9月，公司归母净利润亏损约4亿元，同比扩大1442.84%。

对此，公司提出了推动战略转型，探索新业务的目标，其中就包括半导体行业。

皇庭国际于2021年8月起计划收购意发功率股权，并在当年10月披露将通过全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称皇庭基金）对意发功率增资5000万元，以间接持有其13.38%的股权。

2022年6月17日，皇庭国际再次披露，拟通过皇庭基金进一步收购意发功率股权。本次交易完成后，皇庭国际间接持有意发功率27.81%股权，并通过签署《履行回购权的协议》《一致行动协议》拥有意发功率85.56%表决权，进而将其纳入合并报表范围。

不过，皇庭国际在2022年12月23日因意发功率收购事项及控制权问题收到深交所关注函。

深交所彼时要求公司说明《一致行动协议》《履行回购权的协议》签署的背景，并结合该协议主要条款、争议纠纷解决机制、公司治理安排、说明认定皇庭基金控制意发功率而非一致行动人共同控制意发功率的合理性；说明皇庭基金对意发功率的控制是否存在不确定、不稳定的情况。

皇庭国际回复表示，公司通过皇庭基金直接持有意发功率27.81%的股权，通过一致性行动协议获得意发功率57.75%的表决权，累计拥有意发功率表决权85.56%，且皇庭基金通过《一致行动协议》获得的表决权无法单方面被取消，已实际获得了对意发功率的控制权。

在1月10日，皇庭国际在披露的相关公告中再次强调了对意发功率的控制能力：意发功率董事会成员由五人构成，皇庭基金派驻三人，皇庭基金在董事会中占据绝对优势；监事会成员由三人构成，皇庭基金派驻两人。公司在意发功率董事会、监事会层面也对其实现了实际控制。

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