北交所的老师来“讲课”啦，全是干货！

2022年度成都市文创企业上市培育基地系列专题课程第二期于12月7日开启，其中，北京证券交易所西南区域副主任曹悦作了《北京证券交易所IPO上市条件及相关政策解读》的主题分享，天府文创云整理出了实录（有删减）：

曹悦：成都市的企业家朋友以及各位领导大家好。其实在大多数省份做培训的时候，很少把文化创意单独列出来，成都市文创企业上市培育基地邀请我来，我觉得非常荣幸，我给大家分享一下北交所的上市政策情况。

今天分享的内容是三部分，一部分是改革意义和思路，第二是北交所制度特点，第三是企业的发展机遇。

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随着北交所的设立，对于企业家朋友来说，你们的机会在哪儿？现在A股三个交易所，怎么样做匹配？我会给大家做一个参考。

随着北交所的设立，新三板站在了新的历史起点上，熟悉资本市场的人，新三板是2020年8月由国务院批准设立的，其实现在北交所的快速发展是基于三板市场的搭建基础上，非常快速地扩张和扩大。

北交所的设计是为了构建新发展格局、深化金融供给侧结构性改革，实施创新驱动发展。随着它的设立，整个资本市场构建三个格局：上交所、深交所、北交所，有的人会问中小板去哪儿了，去年的中小板已经和深交所集合了。

中间是全国性证券交易场所，这个是刚才说的新三板市场；下面是35个区域股权市场，大家比较熟悉的是天府股交中心。

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随着北交所的设立，整个多种资本市场基本构建完成。北交所作为时隔30年的第三家证券交易所，为中小企业打造的专业化平台，探索支持服务中小企业创新发展的普惠金融之路。

对于证监会层面，对北交所有哪些具体的要求？整体的一个改革思路，包括“一个定位”“两个关系”“三个目标”。大家可以看这六个要求，其实是属于一个相互耦合的概念，怎么理解？

“一个定位”，指的是牢牢坚持服务创新型中小企业的市场定位，尊重创新型中小企业发展规律和成长阶段，提升制度包容性和精准性。

处理好“两个关系”，第一就是处理好北京证券交易所与沪深交易所、区域性股权市场的关系，坚持错位发展与互联互通，发挥好转板上市功能。第二就是处理好北京证券交易所与全国股转系统现有创新层、基础层的关系，坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。 

实现“三个目标”，要构建一套契合创新型中小企业特点的涵盖发行上市、交易、退市、持续监管、投资者适当性管理等基础制度安排，补足多层次资本市场发展普惠金融的短板；第二是畅通北京证券交易所在多层次资本市场的纽带作用，形成相互补充、相互促进的中小企业直接融资成长路径；第三是形成创新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、中介机构归位尽责的良性市场生态。

然后来看一下北交所、上交所、深交所的共性。

法律性质上面说，均是根据《证券法》设立的证券交易所。那么在市场功能上面，具有相同的市场功能，包括公开发行、再融资、并购、重组、交易、信息披露、公司治理等。

那么企业的地位方面，上市企业均为符合《公司法》和《证券法》的上市公司。无论在三个交易所哪个交易所上市，都是正规的上市公司。

那么具体到北交所与上交所、深交所的差异。

在市场定位方面：

第一、北京证券交易所聚焦创新型中小企业，服务对象“更早、更小、更新”。资本市场的资金助力对于企业发展有多么重要，一个企业只能解决基金链才能进入发展开车道。我审了一个东北的企业，在解决了资金问题后，股价翻了20多倍，这是资本市场对企业发展的助力。

第二、上交所科创板强调科创属性，定位于跨越创业阶段，具有一定规模的战略新兴产业企业。

第三、深交所创业板聚焦“三创四新”企业，企业符合创新、创造、创意的大趋势，或者传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

在上市资源方面：

北交所上市公司坚持从符合条件的创新层企业中产生，维持了全国股转系统基础层、创新层到北交所层层递进的市场结构。

沪深是直接通过IPO上市直接产生。对于4000万以上的企业有特殊的通道，对于4000万以下的企业，可以一边发展，一边上市。 

再说一下内部的关系方面：

基础层定位于规范，是市场的“蓄水池”，那么创新层定位于支撑，是北交所上市的“预备队”。企业一般进入创新层，同时满足了北交所的财务条件，它则具有了北交所上市的概念。对一些企业来说，一旦进入创新层，财务指标不错，很多投资机构会主动对接。大家因为觉得IPO是比较好的模式，盈利更多，有保障，在创新层的阶段有不少投资公司和企业进行合作。

北交所定位于引领，发挥龙头撬动和反哺作用。之前的三板公司挺可惜的，当时没有北交所出来，这些公司发展到一定阶段，三板（市场）不满足他的需求。北交所出来之后，对这些企业提供了空间，可以上到北交所，可以去到更大的一个公开的交易市场。一个企业一旦有了北交所概念，投资规模、交易规模很快会上来，会有非常好的反哺。

02

第一部分介绍完了，跟大家说第二部分。

首先是整体的一个架构图，主要是八个方面，我就不全讲了。

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首先说“包容精准的发行上市制度”，它的主体，要求在全国股转系统挂牌满12个月的创新层公司。企业在基础层待了365天，在创新层待了1天，只要合计一年就可以了。

规范要求是各个交易所都要求的，具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，财务状况良好，最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，依法规范经营 。

包容精准的发行上市制度体现在哪些方面？

先说科创板，有评价指标“4+5”，面向世界科技前沿、经济主战场、国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的企业，以及具备新一代信息技术、高端装备制造、新材料、新能源、节能环保、生物医药的企业。

第二个说一下创业板，就是“三创四新”企业。深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。里面有一个负面清单，也是比较有局限性的，创业板比科创板（条件）宽容一些。

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说一下北交所，就是四类不能报，不支持金融业、房地产业企业。不得属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。

这里也提一下很多地方会觉得北交所只服务于专精特新企业，首先这个肯定不对的。创新型中小企业的创新主体不仅包括以制造业为主的“专精特新”中小企业，也包括战略新兴产业中创新能力突出的中小企业、向专业化和价值链高端延伸的生产性服务业企业、向高品质和多样化升级的生活性服务业企业。

对于“专精特新”（企业），北交所是什么要求？如果你是“专精特新”企业是加分项，但如果不是，也不减分，不会影响你在北交所上市。

说一下财务条件的包容性，四个条件，逐个介绍一下。

第一个就是看盈利，预计市值2个亿，最近两年净利润平均超过1500万，且ORV超过8%，这是属于盈利性的要求。第二个是看成长性，预计市值4个亿，最近营业收入平均超过1个亿，并且最近营业收入大于8%。第三是产业化，预计市值8亿，最近1年的营业收入超过2亿，并且两年研发投入合计占最新2年营业收入合计比例8%。第四个标准是研发，预计市值15亿，最近两年研发投入合计超过5000万。

怎么看企业适合哪个板块？

第一、看行业适合哪个板块，因为科创板比较局限，创业板也有对应的负面清单，有“三创四新”的要求，这几个板块都符合就是看业绩，我会给企业划档：1000~4000万，这类企业是标准的和北交所的匹配企业，大多数企业处于这类利润里。第二类是4000到6000万，大家要看统计数据，大家一提到说5000万的窗口，看统计数据5000多万过会的有多少家？我统计过2%多，这个企业的数量非常少的。

其实上市审核的周期比较久，我申报的时候大多数要半年，甚至年报都已经出来了，我预先看到企业后五年的业绩，这种企业会过会，还有反弹式的，先前利润比较高，由于一些因素暂时反弹，这两种情况也会过会。其他的5000万左右的利润基本没有能够过会的，这类企业真的想冲创业板也可以，我建议把业绩提一提。申报上市为了上市成功，而不只是上报成功。

最后一个是6000万以上的企业，这类企业如果业务符合，各个板块都可以选，主板会低一点。我们现在市值超过100亿的有三家公司，我们非常侧重他们。如果我们交易所获得新的政策，新的好处，会优先给他们推。对应100亿的龙头公司，你在其他板块未必有这么好的政策。

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说一下各条标准的理解，首先第一套标准就是看利润，核心看重的就是净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖，外加净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响，超过50%就是大幅下滑，超过50%就需要做重点说明，如果在50%以内，是可接受范围。再者，还会看营业收入的来源，你的营业收入必须主要来源于前期研发成果产业化。

此外还有行业限制，只服务于属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。保荐机构应重点关注：发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。

一般的审核程序和时限如何？

一是并联审核机制，注册制理念和方法审核中得到运用和体现，并联审核机制发挥重要作用；通过上市委审议至注册时间，北交所仅用时14.75天，沪深交易所注册时间是5个月，显著节省了注册阶段用时。

第二是针对性审核，企业启动北交所申报事宜或辅导后，日常监管提前介入梳理核心风险点，提高受理后审核针对性；申报企业经历过公开市场准入审查和长期监管，无需对企业历史沿革，股票发行等问题重复审核。不折腾企业，不折腾自己。

第三就是审核时限2+3。3就是审核时间，你把材料报给我们，我们只有2个月审核时间。对应回复时间是3个月。自受理发行上市申请文件之日起两个月内形成审核意见。服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。这是整体的一个审核程序和审核时限。

北交所的平均审核是120天，最快是37天，注册时间是14.75天，可以看其他板块的平均的数字，创业板审核加注册500多天，科创板是400天左右。现在在审的企业没有这么多了，这是7月份的数据，没有更新。在北交所注册排队现象非常少，最后看平均审核时间可以看到审核效率。

跟大家再说一下“上下联通的转板制度”，已在北交所连续上市满一年，且符合转入板块的上市条件。转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。

北交所上市公司转板的，股份限售应当遵守法律法规及上交所、深交所业务规则的规定。在计算北交所上市公司转板后的股份限售期时，原则上可以扣除在全国股转系统原精选层和北交所已经限售的时间。

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说最后一个板块，就是企业在北交所的上市路径。

我们提倡先挂牌，为什么呢？企业挂牌之后，所有的程序都通了，有些企业误认为挂牌三板之后，就不能申报其他交易所了。但我们可以在一周时间为企业办理摘牌，这是我们非常支持的，如果企业在沪深板块其他审核上没有通过，这时候直接转到北交所上市，完全不用等一年。同时企业成本没有增加，企业一旦决定上市，（申请）必须要规范，业绩真实，材料要做的就做，完全不耽误，这个时候企业去三板挂牌还能免个人税，只有好处，没有坏处。

以下是北交所的挂牌路径，第一有两年的报告期，第二完成主板，第三有券商帮忙。

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财务条件为最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。

如果想要更快的速度，我们也推出了领航计划，这个是属于尖子生的模式，针对比较优质的企业，我们会推这样的政策。

想要参与到线下课程中来吗？第三期培训将于12月9日开启，想要报名第三期的学员仍然可以扫描下方二维码报名。报名截至时间：12月8日12:00。报名成功以收到短信回访为准。

第三期课程即将开启，课程安排如下：