年轮2017 | 证监会出台减持新规 剑指清仓式减持、过桥减持乱象

减持套现是上市公司股东获利的重要途径，但如何在减持与市场压力之间寻找平衡，避免无序减持、违规减持对二级市场造成负面影响，是各方关注的重点。

根据深交所发布的《2016年个人投资者状况调查报告》，对于2017证券市场，投资者认为定向增发解禁高峰是股票市场最大的风险因素，最期待“从严把关IPO质量”、“规范大股东减持行为”等四项举措提升持股信心。

在解禁高峰期到来，以及市场对减持风险的担忧下，2017年5月26日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称减持新规)，随后上海、深圳证券交易所也出台相应完善减持制度规则，就全面规范上市公司有关股东减持股份行为进行修订完善。

解禁规模往往与减持规模保持较高的关联性 图片来源：每日经济新闻 刘国梅 摄

近三万亿解禁规模引起投资者担忧

同花顺统计数据曾显示，2017年A股全市场解禁市值将达到29103.5亿元，较2016年增长约26.67%。虽然解禁并不等于减持，但解禁规模往往与减持规模保持较高的关联性，这也是投资者较为担忧2017年解禁高峰风险的原因。

为了保障资本市场的流动性与二级市场的稳定，证监会于2016年1月发布了减持规定，引导上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员规范、理性、有序减持，对资本市场健康发展发挥了重要作用。

但在减持规定实践后，市场出现了一些新的问题，具体包括大股东集中减持规范不够完善，一些大股东以“过桥减持”的方式规避集中竞价交易的减持数量限制;上市公司增发股份解禁后的减持数量没有限制，导致短期减持大量股份;减持信息披露要求不够完善，一些大股东、董监高利用信息优势“精准减持”等。

对此，证监会发布2017年减持新规，从适用对象、股份来源、减持力度、信息披露、减持方式和监管主体等多方面对做出调整或者是新增规定，进一步细化完善了限售股解禁后的减持行为。

为防范“过桥减持”，减持新规明确大股东通过大宗交易方式减持股份时，出让方、受让方均被纳入监管之中，需满足减持数量和持股期限要求，即出让方在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司总股本的2%，受让方在交易后6个月内不得转让其受让的股份。

对于大股东以及持有公司IPO前发行股份、非公开发行取得股份的特定股东，在3个月内通过集中竞价交易减持数量不得超过公司总股本1%;增发股份限售期满12个月内，股东通过集中竞价交易减持数量不得超过其持有该次增发股份的50%。

此外，减持新规通过明确大股东、董监高减持的信息披露要求，包括减持计划、减持窗口期、减持期间发生重大事项等公告要求，防范和避免故意利用信息披露进行“精准式”减持。

违规减持案件数量逐年趋缓

2017年减持新规出台后，很快对上市公司大股东、董监高减持行为的规范显现出效果，相关数据显示，减持新规满月后，上市公司减持预披露数量创下新高，上市公司股东减持家数、股数、金额均出现大幅下降。

这与监管层严格执行减持新规、打击各种减持乱象的力度有关。

2017年10月27日，上交所发布一则过桥减持处罚案例。张某等4名投资者于10月中旬通过大宗交易受让维维股份（SH600300）大股东(转让前持股比例为9.66%)的减持股份。按照减持新规，上述股份6个月内不得转让。但该4名投资者在受让后的第1或第2个交易日即出现减持少量受让股份的违规行为。受让股份仅一周后，该4名投资者在1-2个交易日内通过竞价交易集中、大量卖出受让股份。其中，3名投资者将全部受让股份减持完毕，1名投资者减持了96%的受让股份，违规情节极为恶劣。对此，上交所决定对张某等4名投资者名下证券账户做出限制交易6个月的纪律处分决定。

在处罚大股东及董监高违规减持方面，证监会于2017年10月13日的新闻发布会上对4宗案件作出行政处罚，其中包括山东墨龙（SZ002490）信息披露违法违规及内幕交易案，公司控股股东、董事长、实际控制人张恩荣与其儿子作为一致行动人，减持达到5%却没有披露，也未停止买卖上市公司股票;另一方面，二人在内幕信息敏感期卖出公司股票，通过内幕交易避损。

据此，证监会对二人没收违法所得并处罚款共计1.2亿元。此外，证监会重申，对于类似的上市公司大股东、董监高违法减持甚至清仓式减持及相关违法违规行为，将重拳治乱，严厉打击。

在2017年减持新规实施后，监管层根据市场变化，继续出台一系列政策，进一步细化和完善减持相关规定。2018年3月，证监会公布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》；2020年7月，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》。

值得注意的是，在规范减持政策持续升级下，上市公司重要股东的违规减持行为已逐渐减少。

根据证监会发布消息，2015年，证监会依法对各类违法案件作出行政处罚决定，其中包括37宗大股东超比例减持未及时披露、限制交易期内减持（短线交易）案件，罚没款共计2.6亿元。而到了2020年，证监会通报案件办理情况显示，部分类型案件呈现逐年趋缓态势，包括全年新增持股信息变动未及时披露、短线交易等违规减持类立案案件19起，同比下降17%。