独家｜山东化工巨头控股股东重整未了局：无效担保惹来巨额或有债务

一个月前，因“雪松系”债务危机愈演愈烈，淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称齐翔集团）走到了被申请重整的地步。作为山东化工巨头齐翔腾达（SZ002408，股价7.80元，市值221.74亿元）的控股股东，齐翔集团的命运也使得齐翔腾达的控制权顿生不确定性。

进入11月，随着山东省淄博市中级人民法院（以下简称淄博中院）的一纸裁定，山东能源集团旗下的山东能源集团新材料有限公司(以下简称山能新材料)，成为齐翔集团的重整投资人。这也意味着，山东省国资委将成为齐翔腾达的实际控制人。

但在齐翔集团找到新的大树庇护之际，其老东家“雪松系”的拖累和影响仍在继续。

近日，《每日经济新闻》记者从权威渠道获取的多份法院判决书显示，受雪松系公司与其债权人“拖累”，齐翔集团作为担保人与多份诉讼有所牵扯，或有债务的突然来袭，可能让齐翔集团重整执行又增添了一些不确定性。

重整引来“救兵”山东能源

2020年下半年，“雪松系”风险逐渐暴露，齐翔集团也被殃及，并最终被债主提起重整。

今年10月9日，淄博中院裁定受理对于齐翔集团的重整申请，齐翔集团进入重整程序。此次申请的提出方，为山东省国际信托股份有限公司（以下简称山东信托）。

从股权关系来看，齐翔集团持有齐翔腾达约13.05亿股股票，占公司总股本的45.91%（截至11月14日）；雪松实业集团有限公司（以下简称雪松实业）则持有齐翔集团80%股权。

经过问询核实后，齐翔腾达表示，齐翔集团与山东信托之间所涉及的债务为齐翔集团以公司股票为雪松实业向山东信托的借款提供的质押担保。

淄博中院相关民事裁定书显示，齐翔集团被申请重整是因其控股股东雪松实业需偿还山东信托本金约39.00亿元(计至2021年11月26日)，利息、罚息、复利合计2.92亿元(计至2021年9月22日)，而齐翔集团以其持有齐翔腾达8.86亿股股票提供质押担保。

时隔一个月，淄博中院于11月12日出具《裁定书》，批准齐翔集团重整计划并终止齐翔集团重整程序，意味着该重整程序正式进入落地执行阶段。

根据《重整计划》，雪松实业持有的齐翔集团80%的股权将让渡予齐翔集团重整投资人山能新材料。山能新材料将成为齐翔集团控股股东和齐翔腾达间接控股股东。

国家企业信用信息公示系统显示，山能新材料成立于2022年8月26日，注册资本1亿元，公司位于淄博市张店区，山东能源集团持有其100%股份。尽管成立时间不长，但山能新材料及其母公司山东能源集团拥有丰厚的实力。

图片来源：国家企业信用信息公示系统截图

官网信息显示，山东能源集团以矿业、电力、高端化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易为主导产业，位列2022年世界500强第69位。

齐翔腾达11月14日公告显示，山能新材料是山东能源集团的全资二级子公司，是山东能源集团新材料产业发展的投资主体和管理主体。这也意味着，山东能源集团这家在2021年实现年末总资产、营业收入双双突破7500亿元大关的山东第一大国企，将正式接手齐翔集团进而控股齐翔腾达。

“目前齐翔集团重整程序已转入执行阶段，各方后续将按照《重整计划》开展执行工作。”在11月14日公告中，齐翔腾达表示，若《重整计划》顺利执行，公司实际控制人将变更为山东省国资委。

根据《重整计划》，山能新材料将取得齐翔集团80%股权，并间接控制齐翔集团持有的齐翔腾达全部股份。外界目前尚不清楚山能新材料参与重整将会耗资多少，不过，齐翔集团持有齐翔腾达13.05亿股股份，若按11月14日二级市场收盘价7.54元/股计算，相应股份市值约98.40亿元。

“齐翔腾达在化工板块的独特竞争力、良好的盈利能力，以及与山东能源集团在石化和材料板块的协同空间，这应该是山东能源集团方面参与重整齐翔集团的重要原因。”在与《每日经济新闻》记者交流中，一位接近山东能源集团高层的知情人士透露。

事实上，齐翔腾达目前已形成完善的碳四深加工产业链，并往碳三产业链延伸。2021年年报显示，公司甲乙酮产品2021年毛利率35.76%，国内市场占有率持续保持50%左右，占国内出口份额70%以上；顺酐毛利率44.46%，国内市场占有率20%左右，占国内出口份额50%以上。

“支持上市公司（齐翔腾达）在全面做精做细碳四产业链基础上，稳步推进碳三产业链战略布局，完善中游工厂生产一体化，加快数字化转型，布局下游产品精细化、高端化、规模化。”山能新材料表示，成为齐翔腾达间接控股股东后，将依托自身及母公司山东能源集团的资源优势，支持上市公司不断发展。

图片来源：齐翔腾达11月14日公告截图

追加担保埋下或有债务隐患？

就在山东能源方面踌躇满志之时，受老东家“雪松系”拖累，齐翔集团存在因其为雪松实业方面提供担保而引发的或有债务，而这些或有债务的出现，可能会让齐翔集团的重整增添新变数。

2016年，雪松实业与车成聚等48名自然人签订股权转让协议，受让后者所持有的齐翔集团80%股权，雪松实业成为齐翔腾达间接控股股东。在雪松实业入主后，齐翔集团就开始了“质押融资之旅”。

对齐翔集团和齐翔腾达来说，雪松实业本有可能是棵可以遮风避雨的“大树”。但没想到，几年后，大树摇摇欲坠，还可能会“压倒”自己的房子。

随着“雪松系”风险逐渐暴露，受其债务危机拖累，齐翔集团所持齐翔腾达股票逐渐被质押和冻结。同时，齐翔集团的财务状况也越显窘迫。

淄博中院10月9日出具的民事裁定书显示，根据齐翔集团提交的中喜会计师事务所出具的中喜财审2022S01548号《淄博齐翔石油化工集团有限公司审计报告》，截至2021年12月31日，齐翔集团资产总计10.06亿元，其中货币资金仅存5.74万元，其他应收款6.56亿元（均为关联方往来款）、长期股权投资3.44亿元（为持有齐翔腾达股权）及递延所得税资产535.26万元。

在上述背景下，对齐翔集团以及齐翔腾达来说，山东能源集团的出现无异于是一剂强心针。

但实际情况可能并非一片光明，在山能新材料将正式成为齐翔集团控股方的节点，齐翔集团被判承担巨额或有债务，这或许让山东能源集团方面在初冬时节打了一个哆嗦。

近日，《每日经济新闻》记者从多个渠道独家获得的三份齐翔集团作为担保方的判决文书，案号分别为“（2022）鲁03民终3219号”、“（2022）粤01民初786号”以及“（2022）粤01民初858号”，其中均提到齐翔集团为雪松方面提供担保的相关事宜。

一位接近齐翔集团重整管理人的人士透露，自2021年以来，雪松实业方面陷入债务危机，齐翔集团为雪松实业及其关联方提供了巨额保证及股票质押担保，这些担保合同签署多数晚于（雪松系公司方面与相关方签署的）主借款合同。

比如，案号为“（2022）鲁03民终3219号”的淄博市中级人民法院民事判决书显示，2019年3月12日，雪松实业在北京金融资产交易所挂牌发行60亿元债权融资计划，广州新华城发全额认购，雪松控股集团及其实控人张劲为雪松实业履约提供担保。2021年10月，雪松实业出现财务危机。广州新华城发要求雪松实业补充提供增信措施，并要求与齐翔集团签署保证合同。

作为案件当事人，车成聚在答辩时称，根据《公司法》第十六条，公司为实控人提供担保的，必须经股东会决议。

也就是说，齐翔集团为雪松实业提供担保，需要履行法定程序，召开股东会并经取得齐翔集团除雪松实业以外的20%股权的持有人车成聚同意且签署后才有效。然而，在最关键的齐翔集团股东会决议问题上，各方产生了较大分歧。

一审法院查明的信息显示，2021年10月18日，广州新华城发员工黄绮萍在雪松总部大楼2层会议室，与雪松实业高管、齐翔集团彼时的法定代表人陈晖一起，与车成聚进行微信视频通话，黄绮萍在通话中告知车成聚有两份股东会议决议要求确认。

在淄博中院判决书的案件陈诉中，车成聚辩称：“视频电话显示车成聚是被告知有2个担保（4.36亿元+60亿元）需要他同意并签署股东会决议，并向其宣读了已盖好淄博齐翔集团公章的2份股东会决议内容。”

最终，在此次担保中至关重要的股东会决议上，没有出现车成聚的签名。11月19日，一位齐翔集团内部人士向《每日经济新闻》记者证实，相关协议的签署之时，作为齐翔集团除雪松实业以外的20%股权的持有人，车成聚并没有在担保协议上签字，但当时齐翔集团的公章由雪松方面保管，这才导致后期涉及齐翔集团担保协议的出现。

上市公司齐翔腾达是否会遭受影响

根据相关文书内容，作为关键人物的车成聚一方态度坚决。然而，加盖了齐翔集团公章的担保协议，还是让齐翔集团受到了雪松的债务危机牵连。

2022年3月，因雪松实业及其关联方逾期履约，广州新华城发就雪松实业60亿元债务偿付义务事宜，向广州市中级人民法院申请诉前财产保全，广州市中级人民法院作出民事裁定书，冻结、查封、扣押雪松实业、齐翔集团等名下价值约49.53亿元的财产。

2022年3月21日，车成聚方面提起诉讼，要求确认齐翔集团与广州新华城发签订的《保证合同》无效。淄博中院审理认为，在明知具有表决权的股东不同意齐翔集团为案涉债权融资计划提供担保的情况下，签订由齐翔集团提供担保的案涉保证合同，违反了我国公司法的有关规定；同时，在签订上述保证合同过程中，双方恶意串通，损害股东车成聚的合法权益。

另一份案号为“2022粤01民初858号”的广州市中级人民法院的民事判决书相关事件内容显示，将齐翔集团变为担保方的操作手法与上述淄博中院审理案件较为相似。

在该案中，广州市城市建设投资集团（以下简称广州城投）旗下的广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称汇垠天粤）为雪松实业2018年公开发行的本金4亿元的“18雪松01”公司债券唯一持有人。

随着该债券在2021年10月18日到期且雪松实业无法兑付，雪松实业和广州城投为了解决双方所面临的系统性风险，达成名义上以广州城投旗下的广泰城建公司为主体，购买雪松实业旗下雪城投资持有的景腾房地产公司股权的交易方式，给雪松实业方面提供4.36亿元的融资，解决4.3亿元本息兑付。

雪城公司、广泰城建、景腾房地产公司以及雪松控股实控人张劲签署回购协议，同时齐翔集团和广泰城建签署《保证合同》，对该回购事项承担连带责任担保。

在该次诉讼中，经广州中院查明，齐翔集团牵涉进对关联方的担保事项，也未经齐翔集团股东会审议通过，对该事项唯一有表决权的车成聚并未在股东会决议上签字。法院审查认为，相关《保证合同》对齐翔集团不发生效力。

记者注意到，在盖有淄博中院印章、案号为“（2022）鲁03民终3219号”的民事判决书中，齐翔集团原董事长车成聚对担保事项进行答辩、一审法院进行认定时，有对雪松与相关方广州新华城发“恶意串通”的表述，在盖有广州中院印章、案号为“（2022）粤01民初786号”的民事判决书中，齐翔集团答辩时有广州新华城发“恶意转嫁风险”的相关表述。在广州中院11月11日所作另一纸民事判决书中，提到广泰公司作为《保证合同》的相对人“是非善意的”。

法院审查认为，相关《保证合同》对齐翔集团不发生效力，但广州中院认为，齐翔集团对法定代表人的选任监督过错、公章管理过错等，均是其内部治理问题所导致，其应就自身过错所产生的后果承担相应责任。在“（2022）粤01民初786号”以及“（2022）粤01民初858号”两份民事判决书中，广州中院均判令齐翔集团需要承担案涉债务的相关债务人不能清偿部分50%的赔偿责任。

值得注意的是，对于淄博中院、广州中院判决书涉及事宜，11月19日至11月21日，《每日经济新闻》记者多次通过电话、邮件等方式，尝试联系雪松方面，均未获回应。其中，11月21日上午，在电话中，一位自称雪松所在办公场所的物业工作人员称，目前公司办公人员不算多。此外，在11月21日的电话沟通中，记者尝试通过雪松控股电话总机联系雪松控股集团董事局主席张劲，但被婉拒。

雪松控股 图片来源：每经记者 陈鹏丽 摄

11月21日10时30分许，《每日经济新闻》记者来到雪松控股集团位于广州市黄埔区的雪松中心，尝试当面就上述担保涉及的相关问题采访雪松方面。雪松控股大楼的相关安保人员表示，无法帮助递交采访函，记者如果想要采访雪松，需要有内部人士出来接待方可进入公司，建议记者继续电话联系雪松方面。据他所知，雪松中心目前尚有接待投资人的工作人员在办公。现场安保人员也有尝试传达记者的采访诉求，但截至记者离开，未得到任何有效回应。

“‘雪松系’连带齐翔集团作为共同被告涉及的诉讼案件大多尚在审理阶段，这也造成了齐翔集团相当一部分债权于债权人会议召开之时因涉诉或涉及担保事实争议而不得不悬而待决。此外，有个别案件已有初审、上诉判决，但一直未见对外公开。”11月19日，一位接近山东能源高层的人士向《每日经济新闻》记者表示，这种潜在的风险到底还要持续多久，未来还会有哪些隐性债务浮出水面，仍未可知。

如今，摆在齐翔集团、山能新材料眼前的是，“雪松系”的债务危机或给上市公司齐翔腾达的融资带来较为严峻的挑战。

《每日经济新闻》记者注意到，今年8月29日，齐翔腾达公告披露，为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行贷款，保证公司经营发展和30万吨/年环氧丙烷项目建设资金的需要，公司董事长车成聚拟为公司向银行申请项目贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币10亿元。

在一位不愿具名的资本市场人士看来，这种融资需求，正常本应由控股股东提供担保助力融资的事项，由小股东来背负，雪松债务危机及因此带来的齐翔腾达控股权不稳定给融资事项带来的困难和影响，可见一斑。

封面图片来源：摄图网-401061135