连续并购商誉高企 长晶科技闯关创业板

日前，长晶科技递交的招股书获受理，拟赴创业板上市。

据了解，长晶科技主要业务由收购而来，且均源自国内封测龙头长电科技（SH600584，股价24.19元，市值430.47亿元）剥离的业务。

2018年，长电科技为了进一步优化资源配置，专注于半导体封装测试业务，剥离分立器件自销业务相关资产，包括新顺微、深圳长电（后改为深圳长晶）以及新申弘达。

而长晶科技正是靠收购深圳长晶、新申弘达及新顺微而崛起。

收购长电科技剥离业务

2018年12月10日，长晶有限（长晶科技前身）与长电科技签订《股权转让协议》，约定长电科技将新申弘达100%股权和深圳长晶80.67%股权转让给长晶有限，交易对价分别为1亿元和1.61亿元。

同日，长晶有限与杨国江、范荣定、杨澄平、刘法洪、向荣、孔祥鹭、周东、何剑峰和孙鹏飞等9名自然人签订《股权转让协议》，约定前述9名自然人股东将其持有的深圳长晶合计19.33%股权转让给长晶有限，交易对价合计3866.67万元。

也就是说，长晶有限一共耗资3亿元，取得了新申弘达和深圳长晶100%的股权。

推动长晶有限承接长电科技剥离资产的“操盘手”，则是上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海半导体）和南京瑞联新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称南京瑞联）。

2018年11月29日，长晶有限成立，其中上海半导体以货币认缴出资1.80亿元，占注册资本的60.00%；南京瑞联以货币认缴出资1.20亿元，占注册资本的40.00%。

不过，上海半导体却在此后迅速转让其持有的部分长晶有限股权。2019年5月，上海半导体将其持有的长晶有限7740.00万元出资额（实缴0.00万元）以0.00万元的价格转让给上海江澄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海江澄）。2022年10月21日，长晶科技通过邮件回复记者称，零对价转让主要系该部分股权对应实缴出资额为0元。

而上海江澄的股东，则与深圳长晶和新申弘达有关。比如其有限合伙人中，杨国江、范荣定、杨澄平、向荣就曾是深圳长晶小股东。陈益忠，则是新申弘达管理者，其于2009年1月至2018年12月，担任长电科技器件销售部总监，2019年8月至2020年11月，担任新申弘达董事长、总经理。

目前，杨国江、范荣定、杨澄平、向荣、陈益忠分别持有上海江澄32.35%、32.12%、7.07%、2.02%和3.54%的股权。此外，上海江澄执行事务合伙人为上海江昊企业管理咨询有限公司，而杨国江又持有上海江昊99%股权。

在上述公司中，深圳长晶曾为长电科技从事分立器件销售业务的子公司，而新申弘达则负责本部分立器件自销业务。当下，上海江澄已是长晶科技第一大股东。这意味着，长晶科技是长电科技剥离分立器件业务后，由分立器件相关管理者“接手”。

杨国江等人接手后，长晶科技又于2022年1~3月，收购新顺微67.11%的直接或间接股权，并控制新顺微89.28%的表决权。2022年6月，长晶科技又收购新顺微8.89%股权。

而新顺微，正是分立器件晶圆制造厂商。

公司面临商誉减值风险

值得注意的是，由于连续并购，截至2022年3月31日，长晶科技合并报表商誉账面价值为9.46亿元，主要系公司自成立以来分别于2018年12月收购了深圳长晶100%股权及新申弘达100%股权，于2022年1~3月合计收购了新顺微67.11%直接或间接股权并于2022年3月底实现了对新顺微的控制。

长晶科技表示，未来收购的相关资产组的经营业绩受到经济形势、产业政策、市场竞争等因素的影响，如果无法实现预期的经营业绩，则公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司的业绩表现带来不利影响。

长晶科技是一家专业从事半导体产品研发、生产和销售的企业。公司主营产品按照是否封装可以分为成品（分立器件、电源管理IC）和晶圆两大类。

分立器件方面，长晶科技二极管性能达到国际主流水准；三极管工艺技术成熟、质量可靠；MOSFET相关性能达到行业主流水平；公司积极布局IGBT、第三代半导体产品领域，现已具备650V、1200V等IGBT产品，以及部分第三代半导体（SiC肖特基二极管）的供应能力。

不过，长晶科技并未具体说明二极管、三极管、MOSFET相关业务占比。其曾表示，公司在保持二极管、三极管等传统产品优势的基础上，还自主研究开发了MOSFET、IGBT、电源管理IC等产品的核心技术，并对包括第三代半导体在内的新兴技术领域进行了前瞻性研究和产品布局。

需要注意的是，芯谋研究数据显示，2021年全球二极管规模为55.71亿美元；预计2022年、2023年规模为55.73亿美元、45.89亿美元。预计2026年市场规模为53.51亿美元。也就是说，等到2026年，市场规模或许还恢复不到2021年的水平。

三极管市场同样在萎缩。2021年三极管市场规模为10.25亿美元，预计2022年、2023年分别为9.32亿美元和7.38亿美元。对于长晶科技二极管、三极管、MOSFET具体业务占比，长晶科技未在回复中说明。