近8亿元买一个子公司“名分”？ 荣丰控股补充阐述交易合理性，未提及对赌方受益情况

在决定近8亿收购的股东大会即将召开之际，荣丰控股（SZ000668，股价13.15元，市值19.31亿元）就购买孙公司股权的公告做出补充。

此前的9月15日，荣丰控股公告披露，公司与控股子公司安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）签署《股权转让协议》，拟以7.87亿元的交易对价，受让其持有的湖南威宇医药有限公司（以下简称“湖南威宇”）100%股权。

9月23日（上周五）晚间，每日经济新闻以《荣丰控股近8亿“豪购”到底为了谁？》为题，对湖南威宇升级将“掏空”上市公司前次收购的对赌标的、业绩兜底方将拿走大部分转让款等情况进行报道。

在报道发出后的下一个交易日前（9月25日晚间），荣丰控股发出补充公告，除了对受让湖南威宇交易的定价及合理性做出补充外，还提到“本次交易交割完成后，在计算前次重组业绩承诺完成情况时，将上市公司本次收购的湖南威宇以及威宇医疗经营情况合并计算”。

不过，一位资本市场人士直言：在交易中，湖南威宇股权已经卖给上市公司，作为子公司的威宇医疗还有什么权利对其经营合并计算？在并表的情况下，上市公司完全可以代管、托管湖南威宇，而不是拿出7.87亿的去收购。

值得注意的是，在9月30日的临时股东大会上，如果相关议案获得通过，荣丰控股此次收购也将扫清最大障碍。不过，盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）作为前一次收购的兜底方之一，同时也是上市公司的大股东，是否应回避投票，荣丰控股在补充公告中并未提及。

孙公司升级后，子公司仍合并其经营

一旦完成最终的收购，湖南威宇这个8月份成立的“孙辈”，将成为荣丰控股的一级子公司，但从荣丰控股的表述来看，在耗资7.87亿的收购完成后，湖南威宇的营收数据，仍将算在前任股东名下。

在9月26日所发的补充公告中，对于湖南威宇的收购，荣丰控股再次提到，“进一步提升竞争力”、“不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

相比于9月15日公告，在最新补充中，荣丰控股提到：本次收购属于上市公司同一控制下的股权转让，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

《每日经济新闻》记者注意到，虽然对上市公司财务状况、经营成果没有重大影响，但将湖南威宇“升级”的交易，却将让尚处业绩承诺期的威宇医疗将“空壳化”。

荣丰控股2021年6月30日公布的关于威宇医疗的重组报告书显示，截至当时，威宇医疗共有19家全资子公司、1家控股子公司，5家通过全资子公司间接控制的公司。

一年多后，这些资产大部分被转入到了湖南威宇名下。荣丰控股9月15日披露的公告显示，湖南威宇12家子公司中，除了2022年1月才成立的湖南荣丰医博科技有限公司，其他11家均来自威宇医疗旗下。

在9月26日的补充中，荣丰控股提到：在规模和业务布局上，湖南威宇拥有12家子公司、7家孙公司；分别位于湖南、广东、广西、北京、山东、山西、内蒙古、安徽等省、省、自治区、直辖市。

在交易作价上，荣丰控股2021年收购威宇医疗的重大资产重组交易（以下简称“前次交易”）中，威宇医疗100%股权作价10.56亿元，对应业绩承诺期平均市盈率为9.26倍。本次交易中，湖南威宇100%股权作价7.87亿元，对应业绩承诺期平均市盈率为12.36倍。

考虑到在纳入荣丰控股麾下后，威宇医疗并未有过太多调整，湖南威宇在威宇医疗旗下的地位显然举足轻重。

在9月26日补充公告中，荣丰控股称，由于受到国家“带量采购”政策影响，以及新冠疫情导致部分地区的销售业务受到影响，上市公司为提升管理效率，优化医院配置，加快公司主营业务发展，故拟通过本次交易将威宇医疗中业务稳定、运营情况良好的下属公司由上市公司直接管理。

与此同时，在9月26日补充公告中，荣丰控股还称：“由于上市公司本次收购的湖南威宇是‘前次重组’标的公司威宇医疗的重要经营实体，故本次交易交割完成后，在计算前次重组业绩承诺完成情况时，将上市公司本次收购的湖南威宇以及威宇医疗经营情况合并计算。”

在将湖南威宇“升级”的交易中，荣丰控股将拿出7.87亿元，但湖南威宇的经营状况仍将合并在威宇医疗方面。也就是说，短期来看，这笔耗资近8亿的交易，更多是给湖南威宇买了个全资子公司的名分。

“湖南威宇股权已经卖给上市公司，作为子公司的威宇医疗还有什么权利对其经营合并计算？”9月26日上午，一位资本市场人士向《每日经济新闻》记者表示，在并表的情况下，荣丰控股完全可以代管、托管湖南威宇，而不是拿出7.87亿的去收购。

帮对赌方完成业绩承诺？补充公告只字未提

对于账面资金并不宽裕的荣丰控股来说，威宇医疗首年度业绩仅完成个零头的表现，让荣丰控股的跨界收获显然难言成功。

“前次重组业绩承诺金额不会因上述合并计算发生变动，因此，本次交易不会对前次重组业绩承诺履行产生不利影响，也不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。”在9月26日补充公告中，荣丰控股称。

值得注意的是，在前次交易中，宁湧超和盛世达作为威宇医疗的股东作出承诺，威宇医疗2021至2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.17亿元、1.02亿元、1.23亿元。

然而，在与荣丰控股并表威宇医疗的首个年度（2021年度），威宇医疗实现净利润为1745.08万元，扣除非经常性损益后的净利润为692.76万元，业绩未达到2021年度承诺业绩。

按照约定，宁湧超和盛世达分别需向荣丰控股补偿现金1932.57万元、1.02亿元。此后，盛世达向荣丰控股支付全部业绩补偿款1.02亿元，但因未向荣丰控股支付业绩补偿款1932.57万元，深交所向宁湧超下发监管函。

9月15日上午，荣丰控股人士在电话中向《每日经济新闻》记者表示，宁湧超方面还没有支付业绩补偿款，原因主要是他资产变现的问题。

在《荣丰控股近8亿“豪购”到底为了谁？》中，《每日经济新闻》记者通过采访及工商资料获悉，在威宇医疗的相关权利中，虽然荣丰控股拥有超过70%的表决权，但宁湧超能够掌控的股权却达到55.53%。以此计算，宁湧超能够掌控的股东方所对应股权的价值为4.37亿元。

湖南威宇的交易一旦完成，能够拿到最多转让款的宁湧超，无疑将成为大赢家——不仅可以支付业绩补偿款，也足够让威宇医疗能够完成其2022年1.02亿元的业绩承诺。

对于兜底方是否在上市公司收购湖南威宇的交易中能拿到足够完成业绩对赌的资金，9月26日下午，荣丰控股方面向《每日经济新闻》记者表示：不太清楚。

7.87亿收购即将一锤定音，大股东是否应回避投票？

按照荣丰控股方面的说法，收购湖南威宇不会影响前次收购中威宇医疗的业绩承诺，但在双方财务合并的情况下，两次交易的承诺方却已经悄然发生了变化。

9月15日，在首次披露收购湖南威宇股权时，荣丰控股方面明确，本次股权转让的业绩承诺方为威宇医疗，威宇医疗承诺湖南威宇在2022年度、2023年度、2024年度、2025年度实现经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于4460万元、6000万元、7000万元、8000万元。

在9月26日公告中，荣丰控股称，本次交易（收购湖南威宇100%股权）与前次交易的业绩承诺期间长度不同：本次交易业绩承诺期为4年（2022年至2025年），长于前次重组的业绩承诺期（3年），更有利于标的公司业绩长期稳定增长，为上市公司及中小股东带来长期价值回报。

不过，在去年10月威宇医疗股权变更及增资事宜已办理完毕后，除了合计持股约10.74%的农金（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）外，威宇医疗其他主要股东，已经变为荣丰控股（持股33.74%），以及宁湧超能够掌控的长沙文超、新余纳鼎、廖筱叶。

《每日经济新闻》记者注意到，在前次收购中，业绩承诺方除了自然人宁湧超外，还有荣丰控股的大股东盛世达。而荣丰控股所持威宇医疗股权，主要是在前次收购中从盛世达手中所购。

在上市公司并表的首个年度（2021年），因威宇医疗未能完成承诺业绩，盛世达向上市公司补偿1.02亿元。

值得注意的是，在湖南威宇的交易中，已经将威宇医疗股权转让的盛世达虽不能在转让款中分羹，但荣丰控股对湖南威宇的收购，却可能成为威宇医疗兑现其2022年业绩承诺的关键。

财务数据显示，威宇医疗2022年上半年实现营业收入2.76亿元，净利润3083.03万元。前次收购中，威宇医疗在2022年所对应的业绩承诺为1.02亿元。

此前，一位全国民营企业500强医药企业人士向《每日经济新闻》记者表示，随着骨科植入耗材带量采购逐步落地，相关企业的利润下降已是必然。

在上述背景下，对威宇医疗来说，荣丰控股对湖南威宇的收购，却可能成为其兑现2022年业绩承诺的关键。荣丰控股披露的数据显示，截至今年3月31日，湖南威宇的净资产为3.63亿元，与其100%股权7.87亿元的作价相比，资产增值率超过100%。

在上述资本市场人士看来，以此计算，湖南威宇的转让增值了很多，相当于威宇医疗通过出售账面资产实现一次性收益，增值可以增厚威宇医疗的净利润，其今年（2022年度）的对上市公司的业绩承诺就实现了。

但对于转让湖南威宇的款项及收入，是否会被算作威宇医疗的收益，《每日经济新闻》记者于9月26日下午再次致电荣丰控股方面，其投资者公开电话并未有人接听。

在前述资本市场人士看来，一旦交易完成，上市公司购入湖南威宇算作威宇医疗的收益，盛世达有很大可能成为此次交易的间接受益方。

不过，在9月15日公告中，荣丰控股称：本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

值得注意的上市，在荣丰控股的股权中，截至今年6月30日，盛世达以40.81%的持股，在与其他股东排名中占有绝对优势。而在9月30日，荣丰控股将召开临时股东大会，审议《关于购买孙公司股权的议案》。如果相关议案获得通过，此次收购也将扫清最大障碍。

9月26日下午2时许，荣丰控股人士向《每日经济新闻》记者表示：盛世达会正常投票，我们此次交易不属于关联交易。对于是否属于收购湖南威宇交易的间接受益方，荣丰控股方面表示：我们是按照上市规则来判定。

（封面图片来源：每日经济新闻 文多 摄）