拟收购好司特51%股权 贵州三力与标的啥关系？

7 月 27 日晚间，贵州三力（SH603439，股价13.48元，市值55.38亿元）发布公告称，公司拟收购贵州好司特生物科技有限公司（以下简称好司特）51%的股权。

《每日经济新闻》记者注意到，根据公告，好司特股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系。然而好司特近两年工商登记电话与贵州三力曾经或现在联系方式相同，标的与贵州三力究竟是什么关系？

此外，好司特控股的云南无敌制药有限责任公司（以下简称云南无敌）产品曾多次因发布虚假违法广告被多地食品药品监管部门通报。

数据来源：记者整理 视觉中国图 杨靖制图

公司称不构成关联交易

根据贵州三力公告，7月26日，公司与好司特法定代表人、董事长兼总经理赵国富签署了《上市公司资产收购框架协议》，双方就公司拟通过现金方式收购好司特51%股权的事项达成初步意向。

公告显示，赵国富目前持有好司特44.44%股份，其受到好司特全体股东委托授权签署了框架协议。好司特其他股东包括贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司（以下简称贵阳工信产业基金）、贵阳市引凤高技术产业创业投资基金有限公司、安勇、冉应方等7名。

值得一提的是，公告提及，本次框架协议的签订不构成关联交易。好司特股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

《每日经济新闻》记者注意到，好司特近两年多个工商登记联系方式与贵州三力或其关联方存在重合。

具体来看，好司特2020年工商登记电话为0851-3811****，这一电话是贵州三力2021年年报中董秘的联系电话，也是贵州三力多个关联公司，如贵州三力健康管理有限公司（以下简称三力健康）、贵州三力贵阳分公司等2020年的工商登记电话。同时，好司特2021年工商登记电话为0851-3811****，这一电话为贵州三力2015年年报登记电话。

此外，好司特2021年年报中企业电子邮箱为do***@gz-sanli.com。gz-sanli. com这一后缀也是贵州三力董秘电子邮箱后缀，也是贵州三力官网网址的部分域名。

巧合不止于此，记者发现，贵州三力曾在招股书中披露，公司董事盛永建曾持有杭州合盛医药科技有限公司51%股份，这家公司于2017年10月注销，另外持有49%股份的股东同样名为赵国富，他也是公司的法定代表人和执行董事。

好司特的另一名自然人股东安勇的名字，则出现在了三力众越（云南）营销策划有限公司股东行列，安勇持股33%，这家公司成立于2021年11月，另一股东为贵州三力全资子公司三力众越（上海）营销策划有限公司。

贵州三力2020年招股书中还曾披露，贵阳工信产业基金、冉应方是贵州绿太阳制药有限公司股东，合计持股比例超过18%，贵州三力全资子公司三力健康也有参股，持股比例为24.81%。启信宝显示，截至目前，三力健康、冉应方已退出该公司股东行列。

上述赵国富、安勇、冉应方是否为同一人？为何好司特多个工商登记联系方式与上市公司存在重合？

记者注意到，好司特2018年年报登记电话微信名为赵国富，7月28日上午，记者以贵州三力投资者身份拨打了该电话，对于工商登记联系方式重合事宜，接电话的人表示“我不清楚”，并表示“现在股权都卖掉了”，随即匆匆挂掉电话。

7月28日上午，《每日经济新闻》记者也拨打了贵州三力公开电话，对于工商登记联系方式重合事宜，工作人员表示“这边不太了解，因为那是好司特那边的一个情况”，对于公司董事是否与赵国富曾合资开公司，工作人员称“我这边还不清楚，那是我们董事的问题”，其还表示目前只是签了意向协议，具体内容还未确定，之后可能就会安排人做一个尽调。针对赵国富所称“现在股权都卖掉了”。工作人员表示“不太了解，目前签的只是一个意向协议，他怎么会这么说。”

标的旗下公司多次违规

从业务情况来看，标的表现如何？贵州三力于7月28日的另一则补充协议公告中披露了部分情况。

公告称，好司特成立于2018年6月，主要为股东持股平台，持有云南无敌82.80%的股权。《每日经济新闻》记者从企业预警通获悉，好司特2019年的净利润为2.02万元，总资产为1.1亿元。

“云南无敌是国内专业从事研究、生产治疗骨病药品的重点骨干生产型企业，也是中华老字号企业，主要产品有“无敌丹胶囊、无敌止痛搽剂、外用无敌膏、无敌药酒”等产品。其拥有胶囊、膏药、药酒、搽剂四条现代化生产线，以及中药前处理车间和质检中心，拥有完善的质检体系，并且分别通过了国家药品GMP认证和保健食品GMP认证。”贵州三力在公告中这样介绍云南无敌。

记者注意到，多地药监局曾因云南无敌产品发布虚假违法广告对其进行通报。

据央视财经报道，2016年，国家食品药品监督管理总局通报了10起虚假宣传广告。其中就提到云南无敌生产的药品“外用无敌膏”。该产品通过电视媒介发布虚假违法广告，宣称“药效猛，见效快，贴上后腰不疼，膝关节轻松多了，肩周炎全都好了”等。

据中国质量新闻网报道，内蒙古自治区食品药品监督管理局在其官网将2015年8月1日至2015年8月31日在区内发布严重违法广告予以公告，其中提到了云南无敌的产品“无敌丹胶囊”为违法情节严重、违法发布广告频次高的主要产品。

“无敌丹胶囊”主要违法情形包括广告宣传超出了食品药品监督管理部门批准的内容，处方药在大众媒体宣传，利用患者名义和形象为产品功效作证明和不科学地表示功效的断言、保证，夸大产品的功能主治，严重欺骗和误导消费者。

类似通报不胜枚举，云南无敌运营部相关负责人曾在2018年接受《春城晚报》采访时提到，“这并非公司的主观意愿，作为一个本土药企，我们采用的销售方式是全国代理，而各地销售商在推广药物时，使用了这些违规宣传语。”他表示，对于这些违规的代理销售商，公司已经斩断了和他们的合作。

再从标的业务与上市公司业务的协同性来看，贵州三力与云南无敌类似，都是传统的中药企业。

贵州三力主要产品为开喉剑喷雾剂（含儿童型）和强力天麻杜仲胶囊等，第一款药临床用于上呼吸道感染、急慢性咽炎、扁桃体炎、咽喉肿痛等病症；第二款药临床用于中风引起的经脉掣痛、肢体麻木、行走不便、腰腿酸痛、头痛头晕等病症。

贵州三力在公告中表示，若完成本次股权收购事宜，公司将取得好司特51%的股权，将纳入上市公司合并报表范围，有助于公司产品线宽度的拓展，为公司带来新的利润增长点。

从贵州三力的业绩表现来看，2020年受到疫情影响，公司营收和归母净利润都出现了下滑，分别同比下滑28.69%和29.4%。不过，2021年公司产品需求恢复并实现增长，营收为9.39亿元，同比增长48.99%，归母净利润为1.52亿元，同比增长62.08%。

对于交易细节，贵州三力称此次股权收购的总金额预计为7000万~9000万元，交易最终方案，包括交易价格、转让股权份额的数量、支付方式等尚需根据甲方尽职调查、审计、评估结果，经交易各方进一步沟通协商后确定。

封面图片来源：视觉中国