格力电器是否违约，是否构成控股股东资金占用？监管关注：盾安环境3.33亿元互保债务，该谁来买单？

图片来源：每经记者 朱万平 摄（资料图）

3.33亿元关联担保债务，到底该谁来买单？

7月5日，深交所向盾安环境（SZ002011，股价13.09元，市值120.06亿元）下发了关注函。此前，盾安环境披露上市公司先行以自有资金3.33亿元代偿由控股股东格力电器（SZ000651，股价33.64元，市值1989.63亿元）承诺兜底的担保债务。

格力电器为何没按照此前约定直接支付这笔债务？格力给出的理由是，其与盾安控股、紫金矿业投资（上海）有限公司尚未就盾安控股所持有的盾安环境9.71%股份转让事宜达成一致意见，各方仍在就关联担保债务还款方案和格力电器最终需承担的金额进一步协商，因此暂无法确定具体还款方案。

而深交所关注函要求上市公司方面说明3个疑团：其一，根据此前专项协议对关联担保债务承担形式等的约定，盾安环境先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务的原因及合理性；其二，要求说明格力电器延迟承担担保债务责任的理由是否成立，是否存在违约情况及需承担相应的违约责任（如有）；其三，盾安环境先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务是否构成控股股东非经营性资金占用？

9.71%股权转让问题是否影响互保债务清偿履约？

从时间线来看，2022年3月31日，盾安精工、盾安控股与格力电器、浙商银行杭州分行签署了《关于解决关联担保事宜的专项协议》（以下简称“专项协议”）。

专项协议明确约定，盾安控股和格力电器分别承担截至融资(贷款)到期日的关联担保债务的50%，融资(贷款)到期之日起因关联担保债务产生的包括但不限于利息、罚息等新增债务(如有)由盾安控股自行清偿。

而格力电器之所以此次没有支付该3.33亿元款项，其给出的一个比较重要的理由是——其与盾安控股、紫金矿业投资（上海）有限公司尚未就盾安控股所持有的盾安环境9.71%股份转让事宜达成一致意见。

从盾安环境公告披露的时间来看，公司最早于2022年4月30日公告称，紫金矿业方面欲拿下盾安控股打包出售的4项资产包，其中包括盾安环境9.71%股权。

结合格力电器的复函内容，令外界疑惑的或许是，尽管格力电器对紫金矿业（SH601899，股价9.36元，市值2464.42亿元）入股盾安环境似乎并不欢迎，三方的股权转让事宜也仍在协商中，但这是否构成了格力电器履行《专项协议》与否的筹码？

故而，深交所在关注函中要求公司说明，结合专项协议对关联担保债务承担形式等的约定，说明格力电器延迟承担担保债务责任的理由是否成立，是否存在违约情况及需承担相应的违约责任（如有）；专项协议签署各方是否对协议条款或格力电器本次延迟承担担保债务责任存在争议、补充约定或拟采取的措施（如有）。

是否构成控股股东非经营性资金占用？

另一个耐人寻味的点，则在于债权人浙商银行杭州分行，在专项协议约定盾安控股和格力电器分别承担关联担保债务50%的情况下，为何在盾安环境的公告中，浙商银行杭州分行却点名要求盾安控股和盾安环境而非盾安控股和格力电器承担关联担保债务？

深交所关注函也要求盾安环境说明，出现这一情况的原因及合理性，盾安环境先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务的原因及合理性。

7月4日，每经报道《盾安环境“先行”清偿3.33亿互保债务 吃下控制权的格力电器要承担多少？》一文中提及，2021年，盾安环境实现归属于上市公司股东的净利润4.05亿元，经营活动产生的现金流量净额为5.18亿元。而如今自掏腰包拿出3.33亿元，这笔资金占了2021年82%的归属于上市公司股东的净利润、64%的经营活动产生的现金流量净额。

盾安环境也表示，此举将会对公司现金流造成短期压力，对公司2022年上半年财务报表造成影响，但对公司持续经营产生积极影响。

而深交所在关注函中更为关注的是，盾安环境先行代偿由格力电器承诺兜底的担保债务是否构成控股股东非经营性资金占用，是否触及《股票上市规则（2022年修订）》规定的公司股票交易应被实施其他风险警示的情形？

根据深交所2022年1月最新发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，上市公司出现8类情形之一的，深交所对其股票交易实施其他风险警示。而8类情形中的第一条即为“公司存在资金占用且情形严重”。所谓存在资金占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。

截至7月5日午间收盘，盾安环境股价报12.46元/股，跌幅为4.81%。