已连续聘用10年 南纺股份续聘审计机构议案疑遭重要股东反对

6月14日，南纺股份（SH600250，股价5.2元，市值16亿元）发布了2021年度股东大会决议公告。其中，《关于续聘会计师事务所的议案》反对票比例约11.35%，反对票数1899.75万票。

《每日经济新闻》记者注意到，南纺股份并未披露反对票出自哪些股东。不过，去除持股5%以下股东投出的388201股反对票后，剩余的18609302股反对票，数量正与中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称“投保基金”）的持股数相等。

南纺股份2022年一季报显示，投保基金为公司第三大股东，持股数18609302股，持股比例为5.99%。

值得注意的是，今年3月，财政部办公厅下发了关于征求《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（征求意见稿)》（以下简称《征求意见稿》）意见的函。《征求意见稿》规定，国有企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过8年，续聘不得超过10年。

第三大股东投保基金投了反对票？

截至今年一季度末，南纺股份持股5%以上的股东仅有三个，分别是南京旅游集团有限责任公司、南京夫子庙文化旅游集团有限公司和投保基金，三家公司分别持有南纺股份约1.05亿股、0.38亿股和0.19亿股。

图片来源：南纺股份公告截图

在6月14日的股东大会上，其中第7项议案为《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案获得了18997503的反对票数。

图片来源：南纺股份公告截图

同时，南纺股份也披露了针对上述议案5%以下股东的投票结果，该议案5%以下股东的反对票数为388201票。换句话说，对于该议案5%以上股东的反对票数为18609302票，该票数与投保基金所持股票数相同。

由于5%以上股东股份变动属于上市公司必须披露的范围，而南纺股份从今年一季度末至今未发布过相关公告，因此，在该议案上，投出反对票的股东或许即为投保基金。

2005年6月，国务院批准中国证监会、财政部、中国人民银行发布《证券投资者保护基金管理办法》（以下简称《管理办法》），同意设立国有独资的投保基金公司。

投保基金之所以成为南纺股份的股东，要追溯至2011年。深圳中院于 2007 年 9 月受理汉唐证券破产清算一案，投保基金为汉唐证券债权人。据深圳中院裁定的分配方案，投保基金受偿持有南纺股份部分股份。基于该原因，2011年3月，投保基金成为南纺股份股东。

已连续10年聘请大信所

记者注意到，追溯南纺股份的历史，从2012年年报披露以来，南纺股份的年度审计机构一直都为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）。至2021年年报，南纺股份已经连续10年聘请大信所。

2012年9月，南纺股份发布变更会计师事务所的公告称，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大信所。对于变更原因，南纺股份称：“在公司 2012年度审计机构的招投标工作中，立信会计在与公司沟通后，放弃了本次邀请谈判。”

值得注意的是，在去年举行的2020年年度股东大会上，针对续聘会计师事务所议案投票结果中，并不见5%以上股东投反对票。当时，反对票仅68.25万票，占比0.4036%。

图片来源：南纺股份2020 年年度股东大会决议公告截图

每经记者注意到，据财政部和国资委2011年12月印发的《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于2年，不超过5年。

上述通知对会计师事务所延长服务期限也有较高的要求。进入全国会计师事务所综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所，经相关企业申请、国资委核准，可适当延长审计年限，但连续审计年限应不超过8年。经财政部、证监会审核推荐从事H股企业审计且已经完成特殊普通合伙转制的大型会计师事务所，连续审计年限达到上述规定的，经相关企业申请、国资委核准，可自完成转制工商登记当年起延缓2年轮换，但连续审计年限最长不超过10年。超过上述审计年限规定的，企业应当予以轮换。

显然，投保基金作为国务院100%持股的央企，其自身需要遵守上述规定的“连续审计年限最长不超过10年”。

今年3月，财政部办公厅下发了关于征求《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（征求意见稿)》意见的函。《征求意见稿》由财政部会同国资委、证监会研究起草，征求意见的截止时间为今年4月30日。

《征求意见稿》规定：“国有企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过8年。8年期届满，国有企业因业务需要，综合考虑会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、监管部门意见等情况，履行公司治理程序或内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限累计不得超过10年。”

封面图片来源：摄图网-500434040