*ST中昌回复监管工作函：不存在擅自取消并故意拖延股东大会的情形

6月14日晚，*ST中昌（SH600242，股价1.98元，市值9.04亿元）回复深交所的监管工作函称，监事会在原定于6月10日召开的股东大会前2个交易日即2022年6月8日披露取消公告，同时披露取消的具体原因，符合相关法律法规的规定。

同时，上市公司监事会解释意图罢免独立董事陆肖天的原因称，此前，上市公司曾公告，董事厉群南因涉嫌挪用上市公司资金被批准逮捕，但在董事会微信群中，陆肖天却对相关内容提出了异议。监事会认为其意见已不具备独立性、客观性。

取消股东大会理由正当

4月10日，公司持股10%以上的股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称三盛宏业）向公司董事会提请召开2022年第二次临时股东大会，董事会未审议通过该议案。

因此，4月20日，三盛宏业转道向上市公司监事会提请召开2022年第二次临时股东大会并获通过。根据安排，上市公司本应于5月20日召开2022年第二次临时股东大会。

但是，5月18日，上市公司公告将会议日期延期至6月10日，理由是为做好疫情防控工作。不过，6月7日晚，上市公司又公告决定取消原定于6月10日召开的临时股东大会。

取消原因则是监事会原本要召开第三次临时股东大会罢免被检察院批准逮捕的董事厉群南。但由三盛宏业委派的监事会成员苏代超认为，此次提案内容与第二次临时股东大会审议的提案类型相似，为减少不必要的资源浪费，欲将罢免董事的提案提交至最近一次临时股东大会上进行审议。

不过，由于监事会知晓厉群南被批准逮捕的日期与第二次临时股东大会召开的日期相差不足10日，无法增加临时提案，因此选择取消第二次临时股东大会并重新定在6月24日召开第三（二）次临时股东大会，监事会承诺将克服一切困难，不以任何理由（包括不可抗力）进行延期或取消。

但是监事苏代超对此提出反对。苏代超认为，监事会擅自取消本次股东大会的行为，违反了公司法及公司章程的相关规定，且取消本次股东大会未征得提案人三盛宏业同意。

因此，公司收到了监管工作函。在回复时，监事会表示，根据相关规定，此次取消原定于6月10日召开的临时股东大会，并未取消股东大会提案或变更提案，且已将所有提案重新提交至2022年第三次临时股东大会进行审议，实质上保证了提案人及股东合法权益，无需与相关股东沟通并获得对方认可。在不取消议案的情况下取消2022年第二次临时股东大会，取消理由具有正当性，不存在擅自取消并故意拖延股东大会的情形。

欲罢免独董 双方各执一词

此次上市公司监事会在提请召开2022年第三（二）次临时股东大会时，除了增加罢免被检察院批准逮捕的董事厉群南的议案外，还增加了罢免独立董事陆肖天的议案。

不过，陆肖天对该议案提出了反对。他认为监事会以“未能清晰规划公司战略发展路径”为由罢免自己，违反了相关规定。

在回复监管工作函时，监事会披露了决定罢免陆肖天的真正原因称，在公司发布董事厉群南被检察院批准逮捕的公告前，公司提交公告至董事会及全体董事进行审议、决策。独立董事陆肖天却提出异议，要求公司说明获得批准逮捕信息的过程以及案件的相关证明材料。

因此，公司向陆肖天进行了充分解释说明并提供了案件相关截图文件。此外，公司还提供了公安机关相关联系人方式供陆肖天进行核实。而陆肖天以“已与董事厉群南进行沟通”、“短时间无法向公安机关致电核实”为由，对董事厉群南被批准逮捕公告不保真，其意见已不具备独立性、客观性。因此，监事会提出了罢免陆肖天独立董事职务的议案。

但陆肖天却表示，自己在董事会工作群中向董秘及公司提请出示关于厉群南的批捕文件，但董秘及公司一直以不便提供为由作为答复，且董秘提供的公安机关相关联系人号码为私人手机号码，其没有能力在短短的时间里核实该手机持有人的身份（6月2日下午3：44才把文稿给到董事会微信群，要求下午6点给答复，不答复视为无反对意见），本着客观严谨的原则，在经询问厉群南及公司后，因没有看到批捕文件，其发表了严谨、客观的意见。当日自始至终未见任何董事在董事会微信群对当天公告文件表示同意，而因其提出了质疑便遭公司监事会罢免，于情于理于法不符。

对此，上市公司回复称，公司及董事会秘书所提供的联系方式确系案件受理单位的警务电话，独立董事陆肖天并未电话求证；公司作为案件受害人，经公司询问公安机关，批捕文件不会提供给受害人，但公司可以向公安机关了解案件进展情况，相关情况已于批捕公告审批当日在工作群中进行说明。

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