每经热评丨应强化对上市公司董事长权力的监督与约束

每经特约评论员 熊锦秋 熊蔚园

6月2日，*ST中昌公告称，公司从公安司法机关获悉，北京市朝阳区检察院于2022年6月1日作出对厉群南批准逮捕的决定。

6月5日晚，*ST中昌发布公告，公司第十届监事会第十五次会议以视频方式召开，并以3票同意审议通过了《关于免去厉群南先生上市公司董事职务的议案》，称厉群南负责上市公司运营期间，自行决策将资金挪为他用、违规签署《担保合同》、涉嫌挪用上市公司资金购买矿机并支付相关托管费并转移公司资金等。

据报道，厉群南涉嫌挪用公司资金购买矿机的时间段，正好是其担任董事长期间，且在其卸任董事长担任董事的时候，继续用公司资金给自己买的矿机付托管费。

基于此案的上述背景，笔者认为，应强化对上市公司董事长权力的监督与约束。

同时，由本案提出一个问题，就是如何约束上市公司董事长，防止其滥用权力、侵占公司利益等。

先看董事长有哪些法定权力，《公司法》规定，股东大会由董事长主持，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。《上市公司治理准则》第33条规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容；上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。要执行好其中稍显冲突的前后两款，或许并不容易。由于董事会拥有包括“决定公司的经营计划和投资方案”等较大权力，若董事会闭会期间将这些权力授予董事长行使，后果难料，因此即使授权，也不应是主要权力，重大事项应由董事会集体决策。

作为上市公司董事长，无疑是公司的一号人物，这个“一号”身份实际上可能赋予其法定权力之外的额外权威或者实权——要在公司职场生存，听董事长的没错，违背董事长的指示没有好果子吃，这样的认知一旦固化、这样的“权威”一旦失控，则会对公司带来“反噬”。因此，董事长的权力一样也要关进“笼子”，董事会的运行必须规范、有序。

为强化对董事长的监督与约束，防止其挪用上市公司资金、侵占上市公司利益等行为，笔者建议如下：

首先，要对董事长建立专门的财务“隔离墙”。要妥善设计上市公司财务审批流程，对财务总监、总经理、总经理办公会、董事会设定相应的资金审批权限，资金使用金额在其权限内即可批准使用，资金使用额度超过本级审批权限、需逐级上报审批。董事长无权单独审批调度资金，无权越级指挥公司会计、出纳等财务人员，重大资金使用应由董事会集体决策批准。

其次，上市公司应强化对资金使用情况的检查。*ST中昌新任管理层上任后开展对下属公司的核查工作，才发现厉群南涉嫌挪用公司资金等问题。事实上，上市公司监事会或独立董事应该推动公司建立定期、不定期的资金检查制度，组织由会计专业独董等组成的检查组，通过日常报表了解全面情况，通过专项检查发现资金使用问题，相关问题及时向董事会汇报，这个检查机制不应受董事长等任何个人影响。

其三，强化股东对董事长的监督。即使董事长持有上市公司较大比例股份，其他中小股东对董事长同样有监督权。《公司法》规定股东有权查阅董事会会议决议、公司会计账簿。董事长违法违规给公司造成损失的，股东可提起代表诉讼，董事长违法违规损害股东利益的，股东可提起直接诉讼。

其四，强化其他董事对董事长的制约。董事会实行集体决策制度，董事长并无凌驾于董事会之上的权力，要充分发挥董事会民主决策机制对董事长的制约作用，防止“一言堂”。

其五，引导公司形成人人平等民主氛围。即使是民营老板担任董事长，上市公司也绝非老板一家的，董监高、员工要在公司合力营造人人平等的民主氛围，每个人职责岗位不同，没有高低贵贱之分，都在为公司利益、全体股东利益而服务。董监高作为关键少数，对公司负有忠实勤勉义务，心里装的应该是整个上市公司的利益，而非只是对董事长忠心耿耿。

总之，只有在上市公司内部做好这五个方面的工作，才能更好监督和约束董事长的日常行为，才能更好地助力上市公司管理、经营规范、有序发展。

（作者为财经时评人士）