证监会发布《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，更加强调保荐机构“荐”的角色、增加三类底稿要求

5月27日晚间，证监会发布了修订后的《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称《尽调准则》）和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（以下简称《底稿指引》）。

值得关注的是，修订后的《尽调准则》更加强调保荐机构“荐”的角色，充分发挥保荐机构在投资价值判断方面的前瞻性作用。《底稿指引》则主要规定保荐机构尽职调查工作底稿中需要关注的事项和留存的资料，以及编制底稿的形式、程序等，并指出对履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为底稿留存。

《尽调准则》：强调应发挥保荐工作对于投资者价值判断的前瞻、推荐作用

先来看《尽调准则》中的修订要点：

要点一：明确保荐人合理信赖的标准，依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

明确保荐人在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的内容。

同时明确，保荐人应评估证券服务机构及参与人员的相关工作是否具有充分、可靠的基础，评估内容包括相关机构及人员的胜任能力与独立性、核查范围是否受限、核查资料是否充分、核查程序是否充分恰当，必要时采取询问、查阅、走访、函证、抽盘等手段反向印证。

此外，还明确保荐人在尽职调查工作中存在选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关服务的情形的，保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

要点二：将保荐人“荐”的职责提到更重要位置。

第二十六条规定，（保荐人）应分析发行人所在行业在产品（服务）价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品（服务）用途的广度、替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。

根据财务资料，分析发行人出口业务情况，对于发行人进出口依赖度较高，或行业受到国家战略或产业政策、汇率变动等外部因素潜在影响较大的，应当针对性分析其面临的风险及对业务的影响程度。

对于行业业态或发行人业务新颖、抽象、复杂、稀缺的，针对性地调查发行人所在行业及商业模式变化、主要技术路线或关键经营要素创新等方面的个性化、差异化表征，在充分、审慎核查的基础上，发挥保荐工作对于投资者价值判断的前瞻、推荐作用。

要点三：对现行《尽调准则》中未涉及的一些尽职调查事项进行补充。

修订后的《尽调准则》对如红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场上市/挂牌、契约型资管产品和契约型私募投资基金入股、发行人未实现盈利或最近一期存在累计未弥补亏损、业务高度依赖信息系统、投资者保护、估值、板块定位等需要核查的事项。

同时结合会计准则的变化，对现行《尽调准则》中未涉及的合同资产等内容进行了补充，还增加了商誉、政府补助等一些重点事项的核查要求。

如对调查发行人存在红筹架构、特别表决权架构、协议控制架构或类似特殊安排等情况下，是否制定具体的投资者保护措施，包括但不限于下列内容：

发行人存在红筹架构的，通过访谈相关人员、查阅相关协议、红筹架构中各方的相关资料、历次股东大会及董事会决议、境外法律意见书、取得发行人及董监高人员出具的说明及确认等方法，调查能否在法律框架下充分保障境内公众股东与企业发生民事诉讼时相关司法判决得到执行，是否能够降低因涉及跨境司法协调问题而导致的司法判决认可与执行风险。调查企业注册地与跨境司法判决承认、执行相关的司法制度、法律规定、双边条约等，结合企业资产境内外分布情况，分析企业是否因红筹架构导致存在境内投资者权益保护方面的风险、投资者保护措施及承诺是否能够落实等。

《底稿指引》：明确保荐机构在底稿范围中应明确记载复核证券服务机构专业意见过程

再看《底稿指引》的修订要点：

要点一：增加对证券服务机构专业意见的相关复核资料。

保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的内容，可以合理信赖，保持职业怀疑，对证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据等应当充分了解和分析，因此在底稿范围中明确复核证券服务机构专业意见过程的文件资料。

要点二：增加内核阶段工作底稿要求。

内核是保荐机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的重要程序，在履行内核职责阶段，会形成相应的工作底稿，本次修订明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。

要点三：增加分析验证过程的相关底稿。

“勤勉尽责、言必有据”是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽职调查工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据证明力，出具核查结论，因此应在工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。

值得一提的是，证监会特别指出，2021年11月19日~12月18日，证监会就《尽调准则》和《底稿指引》向社会公开征求意见。征求意见过程中，市场各方对《尽调准则》和《底稿指引》的修订思路、制度框架、主要内容基本认可，同时也提出了一些意见建议，证监会逐条进行认真研究，对其中的合理意见予以吸收采纳。下一步，将在具体监管工作中认真落实《尽调准则》和《底稿指引》，持续完善制度规则体系，督促保荐机构不断提高执业质量，提高资本市场服务实体经济高质量发展能力。

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