盛富莱拟挂牌新三板：股权分散无控股股东，部分技术及专利来自合作方授权引关注

近期，江西盛富莱光学科技股份有限公司(以下简称“盛富莱”)向全国股转系统提交申报材料，拟在新三板创新层挂牌，并通过定向发行募集资金1028万元用于补充流动资金，目前已收到挂牌审查部第一次反馈意见。

盛富莱主要从事高折射率玻璃微珠及制品与光学膜研发、生产及销售，主要客户为反光布、反光膜的生产厂商。2020年、2021年，盛富莱实现营业收入分别为2.28亿元、2.77亿元，实现净利润分别为4012.00万元、5123.63万元。

图片来源：招股书截图

2021年，盛富莱实现了业绩增长。不过，由于原材料的市场价格大幅增加及产品结构的影响，其主营业务毛利率由36.24%下滑到33.12%。盛富莱表示，虽然在主要原材料价格大幅变动的情况下公司可与客户就产品定价在一定程度上重新协商，但产品销售定价具有滞后性。对此，盛富莱也进行了“主要原材料价格波动的风险”相关提示。

挂牌审查部关注同业竞争情形

《每日经济新闻》记者注意到，虽然此次计划挂牌新三板，但盛富莱在此前增资时，曾签署对赌协议，约定过IPO时间。

盛富莱前身盛富莱有限成立于2004年6月，2015年7月5日增资扩股引入外部投资者郑茜，当时，公司与其签署了对赌协议，如果盛富莱有限在2018年底未能IPO上市，郑茜有权提出退股，盛富莱有限退还出资额及利息。2019年7月，郑茜将持有的盛富莱有限全部股权转让给两位自然人，郑茜及两位自然人确认对赌协议解除。

2020年9月，盛富莱进行股改后的第一次增资，增资方包括三家机构投资者，盛富莱实际控制人及第一大股东等与之签署了对赌协议，包括业绩承诺、股份回购等条款。三家投资方的对赌协议均约定了IPO时间，但约定的时间并不相同。

不过，值得注意的是，三家机构股东均在2021年12月签署了补充协议，解除了此前签署的对赌协议。盛富莱表示，公司股东与公司、实际控制人存在的对赌协议等其他特殊协议或安排均已终止，对本次挂牌发行不存在实质影响。

经过多次增资及股权转让，目前，盛富莱第一大股东为台州市臻泰投资股份有限公司(以下简称“台州臻泰”)，持股比例为34.42%。盛富莱表示，公司股权结构较为分散，任一股东均不足以对股东大会的决议产生重大影响，因此认定公司无控股股东;同时，以相关主体对公司经营决策、人事安排、日常管理的影响程度，综合认定陈正远、陈鸥波父子为公司实际控制人。

图片来源：招股书截图

第一大股东台州臻泰的持股比例同样较为分散，陈正远为台州臻泰的第一大股东并担任法定代表人。记者注意到，盛富莱的关联方台州市定向反光材料有限公司(以下简称“台州定向”)为台州臻泰全资子公司，陈正远担任该公司法定代表人。启信宝显示，此前台州定向经营范围为高折射玻璃微珠及其制成品等，2017年2月变更为玻璃制品销售，2020年12月再次变更为塑料制品销售。

对此，挂牌审查部要求盛富莱补充说明公司第一大股东是否存在违反合法规范、同业竞争、关联交易、股权清晰等监管要求，台州定向与公司是否存在《挂牌审查规则适用指引1号》规定的同业竞争情形。

部分技术及专利来自合作方授权

盛富莱的主要产品为高折射率玻璃微珠、微棱镜型反光膜、PC光扩散板(膜)。2020年、2021年，高折射率玻璃微珠为公司收入及利润的最大贡献来源，收入占比分别为59.41%、58.05%;其次为微棱镜型反光膜，收入占比分别为19.66%、21.36%;再次为PC光扩散板(膜)，收入占比分别为18.42%、17.62%。

公开转让说明书（申报稿）显示，高折射率玻璃微珠为反光材料的原材料，反光材料市场相对成熟，公司高折射率玻璃微珠产品的竞争对手以国内中小型生产厂商为主，该类中小型企业常常以价格竞争作为主要竞争手段，会对公司产品销售产生不利影响。

5月26日，盛富莱通过邮件回复《每日经济新闻》记者采访表示，相较于国内市场同类产品的生产厂商，公司产品投入时间早，技术积累丰富，产品质量稳定，客户认可度高，具有行业先发优势，该优势在高折射率玻璃微珠产品的市场竞争上表现最为明显。

对于公司业务与技术的相关描述，反馈意见要求盛富莱补充披露公司各项产品的市场占有率、各项技术的先进性等情况。

微棱镜型反光膜、PC光扩散板(膜)则是盛富莱另一大类产品，其中微棱镜型反光膜收入增幅较大，收入占比也有所提高。目前国内所使用的微棱镜型反光膜主要以进口产品为主，供应商如3M公司、美国艾利等。盛富莱的微棱镜型反光膜产品尚处于市场拓展阶段，产品知名度与外国知名品牌相比有所不足。

值得注意的是，盛富莱的微棱镜型反光膜产品部分技术及专利来源于合作方的授权，其于2016年10月签订相关的技术授权协议。盛富莱表示，自获得相关授权许可以来，公司及合作方均严格履行授权许可协议，公司未与授权许可合作方或其他第三方发生过权属争议或其他法律纠纷。

不过，公司仍提示了相关风险：若未来技术或专利授权状态发生变化，将对公司微棱镜型反光膜产品的生产经营产生不利影响。对此，挂牌审查部要求公司补充说明上述授权的具体情形，相关授权专利在公司业务经营中的实际使用情况，公司是否存在对授权专利的依赖。

封面图片来源：摄图网-500539504