皇氏集团收年报问询函 两子公司计提3.5亿元商誉减值成关注重点

5月9日，皇氏集团（002329，SZ）收到年报问询函，几年前收购的两个信息业务子公司业绩滑坡成为关注重点。

年报显示，截至2021年末，皇氏集团因收购子公司产生的商誉为3.68亿元，已计提商誉减值3.48亿元。深交所要求公司说明子公司净利润大幅下降或者亏损的原因及合理性，说明相关商誉进行减值测试的具体过程。

《每日经济新闻》记者注意到，皇氏集团最早是卖水牛奶起家，近年来却跨界涉足信息业务，上述被问询的两个子公司正是该业务的经营主体。其中一子公司更是在2019年“踩线”完成业绩承诺后，2020年净利润腰斩，2021年陷入亏损。

截至2021年，皇氏集团已经连续两年亏损。公司称，受疫情及成本大幅提升等影响，信息板块业绩不理想，公司对信息板块业务公司形成的商誉、无形资产、存货计提了大额减值，导致公司2021年出现较大亏损。

两子公司计提大额商誉减值

4月28日发布的年报显示，2021年皇氏集团实现营业收入25.69亿元，亏损4.72亿元，亏损幅度较上年扩大3.35亿元。作为两大主营业务板块的乳品业务、信息业务分别实现营业收入20.70亿元、3.35亿元。

公司称，2021年乳业板块销售收入创上市以来新高，收入同比增长25.33%，形成良好的发展势头；受疫情及成本大幅提升等影响，信息板块业绩不理想，公司对信息板块业务公司形成的商誉、无形资产、存货计提了大额减值，导致公司本年度出现较大亏损。

信息业务的业绩滑坡，成为了深交所的关注重点。在5月9日下发的年报问询函中，深交所指出，年报显示，截至2021年末，公司因收购子公司产生的商誉为3.68亿元，其中收购浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称完美在线）产生商誉1.55亿元、收购浙江筑望科技有限公司（以下简称筑望科技）产生商誉1.92亿元，已计提商誉减值3.48亿元。

其中，报告期初针对筑望科技相关商誉计提的减值准备余额1.81亿元，报告期内计提1182.84万元；报告期内针对完美在线相关的商誉全额计提减值准备1.55亿元。深交所要求公司说明净利润大幅下降或者亏损的原因及合理性，说明相关商誉进行减值测试的具体过程。

《每日经济新闻》记者注意到，皇氏集团两大业务板块中，“老本行”乳品业务2021年盈利，主要经营子公司皇氏集团（广西）乳业控股有限公司实现净利润8857.10万元；而信息业务中，子公司完美在线盈利1001.21万元、筑望科技未披露单独业绩，而是列示了以筑望科技的股权设立的一级子公司皇氏（广西）信息科技有限公司（以下简称皇氏信息科技），其去年亏损8809.18万元。

图片来源：年报截图

信息业务是皇氏集团跨界收购而来。2015年和2016年，皇氏集团先后收购完美在线60%和40%的股权，最终对其全资控股；2017年，公司开始启动收购筑望科技，并于2018年完成收购其72.80%的股权。

记者梳理发现，完美在线的净利润这几年呈现“倒V字形”的走势。2016年~2018年的收购初期，完美在线的业绩稳步上涨，净利润从约3200万元左右上升到约4400万元。2019年，完美在线净利润开始下滑至约2400万元，最终到2021年仅为1000万元左右。

而在筑望科技方面，这笔收购的原股东曾做出2017年~2019年的三年业绩承诺，承诺期内筑望科技的实际净利润为3300万元上升至5200万元，以100.87%的完成率“踩线”达成业绩承诺。然而，到了2020年，筑望科技净利润腰斩至不到1900万元。2021年，若以皇氏信息科技的业绩计算，则筑望科技或陷入亏损。

对于子公司收购后业绩下滑，深交所在问询函中也给予关注，要求公司分别列示完美在线2020年、2021年前五名客户名称及销售金额，结合相关业务开展情况等，说明完美在线2021年营业收入同比基本持平的情况下，净利润大幅下降的原因及合理性；分别列示筑望科技及皇氏信息科技2020年、2021年前五名客户名称及销售金额，并说明是否存在重大变化及其原因，结合相关业务开展情况等，说明皇氏信息科技2021年发生较大亏损的原因；说明筑望科技2021年营业收入、净利润，结合宏观环境、行业状况、主要客户、成本等变化情况，说明筑望科技2021年经营情况是否发生明显变化、变化原因及其合理性。

是否存在关联方资金占用？

在年报问询函中，皇氏集团应收账款、预付账款情况也受到问询。

深交所指出，年报显示，皇氏集团应收账款期末余额5.11亿元,坏账准备余额8532.47万元。交易所要求公司说明报告期内按单项计提坏账准备的应收账款明细，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；分别列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性。

同时，年报显示，皇氏集团预付款项期末余额2.1亿元，其中账龄一年以内的预付款项1.75亿元，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款1.25亿元，占预付款项期末余额合计数的比例为59.57%。深交所要求公司说明账龄一年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款的具体情况。

此外，深交所还要求在前述问题回复的基础上，说明公司是否存在资金被关联方非经营性占用等情形，是否存在应披露未披露的重大事项。

《每日经济新闻》记者注意到，深交所提问皇氏集团是否存在关联方非经营性占用资金、是否信息披露不及时的一个背景是——公司此前有相关情况，且与上述子公司筑望科技有着密切关系。

2021年1月20日，皇氏集团因收购筑望科技的关联交易未履行相应审议程序及信息披露义务，公司董事长、时任总裁黄嘉棣，公司董事兼副总裁杨洪军，公司时任董事会秘书何海晏被深交所通报批评。

此前监管部门还查明，2018年1月，皇氏集团孙公司御嘉霍尔果斯有2000万元往来款项经第三方转至公司时任董事、副总裁宗剑个人账户。2018年7月，公司子公司筑望科技有920万元往来款项经第三方转至公司董事、副总裁杨洪军的个人账户。上述资金划转造成上市公司资源转移至关联方，构成关联交易，公司未按规定履行信息披露义务。

《每日经济新闻》记者尝试就信息业务业绩下滑等问题采访皇氏集团，按公司要求发去采访邮件，截至发稿未获回复。

封面图片来源：摄图网-500936018