金力泰回复深交所关注函：高层内讧被揭开 监事会前主席被公司创始人逼迫辞职？

4月12日晚，金力泰（300225.SZ）回复深交所关注函。其中，公司前监事会主席王薇提供的书面材料称，金力泰管理层严重阻扰监事会履职，金力泰创始人、原大股东、前任董事长吴国政多次逼迫其辞去金力泰监事职务。

值得一提的是，上市公司近十二个月存在多名董事、监事、高级管理人员辞职情形。其中包括董事严家华、独立董事孙敏杰、吴益兵，监事王薇、江昌雄，副总裁张岚、葛乐凡。

图片来源：金力泰官网

前监事会主席称被逼迫辞职

王薇提供的书面材料称，金力泰管理层严重阻扰监事会履职，对监事会作出的决议违规不予披露。

2020年11月20日，金力泰监事会召开会议并作出三项决议：对公司2020年的经营情况例行监督检查；由监事会聘请第三方审计机构和律师事务所协助开展监督检查工作；要求管理层提供办公场所方便监事履行职责，要求财务总监提供会计账册给履职监事审阅，要求董秘提供会议决议和记录给履职监事审阅。

会议召开后，监事会于2020年12月2日向金力泰发送履职通知，但由于上市公司管理层未能配合监事会履职，导致监事会无法正常履职。2020年12月6日，王薇将金力泰第八届第八次监事会会议决议寄送给金力泰董事会秘书，要求金力泰对会议决议及相关事项予以公告，但金力泰未将监事会决议进行公告。

此外，王薇称，由于监事江昌雄因个人原因辞职，监事会收集了股东海南大禾企业管理有限公司（以下简称“大禾企业”）出具的提名函并反馈给董秘。但是，董秘质疑股东大禾企业公章的真实性，声称会将提名函转给公安和检察院。

“同日，金力泰创始人、原大股东、前任董事长吴国政发信息给本人，多次逼迫本人辞去金力泰监事职务。”王薇称。

王薇还表示，自己当天也收到了董秘发送的函件，言明：“因该提名函加入监事会审议议案、通过审议以及提名函所推荐的监事候选人之行为而引起的金力泰一切损失，您均需承担相应的赔偿责任；构成刑事犯罪的，金力泰公司同时保留向公安机关报案的权利。”

种种因素下，王薇只得选择辞职，并在辞职信中表示，其在金力泰监事会的履职受到了阻扰。

上市公司：王薇未按照相关规定履行监事职权

金力泰称，尽管根据《公司章程》规定， “发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担”，但公司当时并无出现突发事件，或隐瞒重大未披露事项，同时公司监事会会议记录、会议决议以及此后王薇向金力泰发送的履职通知中，并未提及“是否发现公司经营情况异常”。

因此，上市公司认为，王薇、江昌雄作为监事对公司2020年经营情况例行监督检查是相关法律法规赋予其的职权，但王薇、江昌雄却未与公司事先沟通“例行监督检查”计划安排，且在2020年前三季度报告书面确认意见均作出签署确认的情况下，在没有发现公司经营情况异常，且有充分、合理的理由认为确有“必要”聘请第三方中介机构配合时，没有任何依据与凭证召开监事会会议审议通过聘请第三方审计机构和律师事务所协助监督检查工作的议案，同时，王薇、江昌雄也并未向公司详细说明突击检查的必要性。

图片来源：公告截图

综上，上市公司认为，王薇、江昌雄未按照相关规定，相应地履行监事在“必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作”的职权。

对于未披露公告，上市公司解释，如将监事会决议公告，可能会产生误导性信息，可能导致投资者受损，而王薇、江昌雄仅是在根据法定职权对公司进行例行监督检查，并非是对于“公司重大违规事项”的专项检查。

关于未配合履职的指责，金力泰称，通常来说，12月份是每个公司每年最繁忙的月份，而王薇、江昌雄要求公司在短时间内提供相关资料（从发送通知到要求公司将这些文件全部准备好供其检查仅间隔1天），既无明确的检查内容，也没有留出准备资料的时间。

金力泰还称，上市公司时任董事长兼总裁景总法告知二人，年审会计师的预审已经入场，公司提供给会计师的资料届时也可与二人共享，能否避开12月份延后检查，并请王薇解释聘请律师、会计师的原因及必要性。王薇未陈诉理由、必要性、合理性，仅要求上市公司提供资料。同时江昌雄对于延后检查表示理解，可以更改检查时间。但后续王薇、江昌雄也再无提出例行检查事项。

而对于提名监事会候选人的议案，上市公司称，由于公安机关一直在追缴大禾企业的公司印章，同时也要求上市公司提供相关线索，因此董秘就印章真实性、有效性向王薇提出质疑，并告知王薇，将把提名文件转发给公安机关与检察院。

但至今，上市公司未收到王薇对上述函件的回复，以致于监事补选事项未能如期推进。

罢免部分董事、监事系“不得不采取的决定”

在近12个月从金力泰离开的董监高中，除王薇外，还有董事刘金梅、独立董事王澜，二人均在辞职原因中表示，因相关工作受到干扰，导致无法正常履职。

图片来源：公告截图

王澜表示，任职期间无理由地被要求辞职，履职受到严重干扰。刘金梅则称，在董事任职期间，勤勉尽责，未有缺席任何董事会会议，未有任何违反公司章程及相关法律法规之处。因此其认为相关罢免议案理由不充分、不合理，严重干扰其在董事任职期内正常履行董事职责。

上述二人的罢免议案，由上市公司合计持股3.45%的股东吴国政发出。吴国政称，2020年12月9日，上市公司股东海南自贸区大禾实业有限公司的股东刘少林因涉嫌合同诈骗罪，被奉贤公安局刑事拘留。同时吴国政获悉，刘少林于疫情期间在重庆生产假冒伪劣口罩被检查机关提起公诉。

因此，吴国政认为，提议罢免刘少林推荐的王薇、王澜、刘金梅，是完全站在保护公司利益、保护广大中小投资者利益而不得不采取的决定。

吴国政表示，刘金梅、王澜作为董事会成员，在任职的2年多时间中，均没有给公司带来任何一点资源，包含投融资、客户资源、人才推荐等等。“召开董事会时，对于各项议题，（二人）几乎没有提出过建设性的意见，基本上全是附和或者同意，在会议中也很少发言提问，参与会议只是走走过场。”

此外，任职期间，二人均对公司情况基本不了解，除了董事会以外，公司其他核心高管都不认识。并且作为董事会成员，在任期间基本没有来过公司，平时从来不问公司的生产经营状况，在去年疫情和原材料大涨的不利大背景下，也不主动了解企业的实际困难，从未为企业出谋划策如何渡过难关。并且，二人从来没有为企业的战略决策提供过任何建议和想法，没有为企业做过任何名义或实质上的贡献。

对于监事会监事长王薇，吴国正表示，其在任职期间与上述两位董事一样，不了解企业，与企业核心管理层和技术团队没有沟通，没有为企业对接过任何帮助企业发展的资源，没有为企业的战略决策提供过任何建议和想法，没有为企业做过任何名义或实质上的贡献。