重磅！企业境外上市，四部委征求意见，五大看点梳理

4月2日，证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局就修订《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（简称《规定》）公开征求意见。

证监会表示，将继续支持各类符合条件的企业赴境外上市，不断深化跨境监管合作，规定修订将进一步提升境外上市企业的合规水平，促进境外上市活动健康有序发展。

五大修改要点

要点1：保持与上位法衔接

本次修订完善了法律依据。具体来看：与《国务院关于境内企业境外发行证券和上市管理的规定(草案征求意见稿)》（下称《国务院管理规定》）相衔接；增加《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》等法律，以及《国务院管理规定》作为上位法。

要点2：适用范围扩大至境外间接上市企业

修订后的《规定》，删除了此前《规定》中关于境外上市公司的定义和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行的规定，并与《国务院管理规定》保持一致，明确适用于企业境外直接和间接上市。具体来看，《规定》将“境内企业”定义为，包括在境外直接发行上市的境内股份有限公司和境外间接发行上市主体的境内运营实体。

要点3：明确企业保密责任

为使企业切实担负信息安全的主体责任，修订后的《规定》要求，境内企业境外发行上市过程中向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供、披露，或者通过其境外上市主体等提供、披露文件资料时，须遵守保密相关法律法规。

要点4：明确会计档案管理要求

具体来看，境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供对国家和社会具有重要保存价值的会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。

要点5：修改现场检查规定 为跨境监管合作提供制度保障

结合跨境审计监管合作的国际惯例，此次修订删除了原规定中“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。

结合证券法规定，《规定》明确，境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就境内企业境外发行证券和上市相关活动，对境内企业以及为该等企业提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构进行调查取证或开展检查的，应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制，提供必要协助，为安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。

中概股迎来利好

就在今年3月31日，中国证监会曾表示，注意到近日美国SEC主席接受媒体电视采访时就双方审计监管合作的表态。正如根斯勒先生所言，双方监管部门进行了深思熟虑、相互尊重和富有成效的对话。自去年8月以来，中国证监会主席易会满和根斯勒主席已三次召开视频会议，商讨解决中美审计监管合作中的遗留问题。中方与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）更是进行了多轮坦诚、专业和高效的会谈，总体进展顺利，双方的沟通还将继续。

此外，对于一些企业被SEC列入有退市风险的清单，经向美国SEC了解，这是美国监管部门执行《外国公司问责法》的一个正常程序，列入清单的公司是否在未来两年真正退市，最终取决于中美审计监管合作的进展与结果。

本周五，美股热门中概股集体大涨，滴滴涨近13%，哔哩哔哩涨约8%，拼多多涨超6%。3月电动汽车交付量飙升，理想汽车、小鹏汽车涨超5%，蔚来涨逾4%。

证监会有关部门负责人答记者问

1.问：现阶段修订《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》(证监会公告〔2009〕29号)的主要考虑是什么？

答：上述规定出台于2009年，在当时情况下对规范境外上市相关保密和档案管理工作发挥了积极作用。十多年来，相关的法规和制度环境明显变化，市场和监管实践不断深化，前述规定日益不适应新的形势。

本次修订，将为境外上市涉及的相关保密和档案管理工作提供更加清晰的指引，便利有关市场主体依法依规高效开展境外发行上市活动;将指导企业妥善管理涉密和敏感信息，履行好维护国家信息安全的主体责任;也将有助于相关监管部门与境外监管机构安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作活动，共同维护全球投资者权益。

2.问：《规定》的发布对促进境外上市活动有何积极意义？

答：中国证监会坚定支持企业根据自身意愿自主选择上市地。《规定》的修订旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率，体现了统筹开放与安全的理念，将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。

3.问：《规定》对跨境监管合作，特别是审计监管合作有何积极作用?

答：《规定》根据《证券法》第一百七十七条的规定，明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查的应当通过跨境监管合作机制进行，证监会和有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。同时，结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除了原《规定》关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。这体现了中国监管部门对跨境审计监管合作一贯的开放态度，也符合相关国际惯行做法，将为安全、高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。

4.问：《规定》要求企业向有关证券公司、证券服务机构提供关于执行《规定》第三条、第四条情况的书面说明，是否将提高企业的合规成本?

答：依法依规做好涉密敏感信息的管理，落实信息安全主体责任，是企业合规经营的重要内容。从实践情况看，企业向有关证券公司、证券服务机构提供包含涉密或敏感信息的文件、资料应属极少数情况。如因审计工作需要确有必要提供的，《规定》重申企业须按照相关法律法规履行必要的审批或备案程序，并要求企业保留履行程序和提供信息的相关记录并向中介机构提供书面说明，不会给企业带来过高的合规成本。《规定》的落实，将提升企业维护信息安全和防范法律风险的能力，促进企业依法合规开展境外发行上市活动。

封面图片来源：摄图网-500450702