中国存托凭证上市及交易框架来了！沪深交易所发布《与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》 业内：中欧资本市场双向开放迎重要支点

今日晚间，沪深交易所联手发布了《与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称《暂行办法》）。

近期，证监会正式发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称《监管规定》），扩大了适用范围，东向纳入符合条件的深交所上市公司，西向拓展到瑞士、德国；并对中国存托凭证引入融资功能作出安排。

《暂行办法》是沪深交易所专门规范互联互通存托凭证业务的基本业务规则，根据《监管规定》要求和“沪伦通”运行经验，就中国存托凭证引入融资功能、优化持续监管和信息披露要求、设置跨境转换机制、完善投资者保护等内容作出了针对性、适应性安排。

就今天《暂行办法》出台的背景和意义，复旦大学金融研究院教授张宗新今晚接受《每日经济新闻》记者采访时表示，在中概股面临美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的审计标准检验与存在“退市风险”的背景下，互联互通存托凭证业务政策的推出具有特别的意义。

沪深交易所发布《暂行办法》

今日晚间，沪深交易所联手发布了《与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》和相关跨境转换、做市业务的配套指引。

图片来源：沪深交易所官网

就《暂行办法》的起草背景和规则定位，深交所表示，近期，监会正式发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，扩大了适用范围，东向纳入符合条件的深交所上市公司，西向拓展到瑞士、德国；对中国存托凭证引入融资功能作出安排，调整优化财务信息、内控、年报及权益变动披露要求。

深交所指出，《暂行办法》是交易所专门规范互联互通存托凭证业务的基本业务规则，根据《监管规定》要求和“沪伦通”运行经验，就中国存托凭证引入融资功能、优化持续监管和信息披露要求、设置跨境转换机制、完善投资者保护等内容作出针对性、适应性安排。

中国存托凭证的上市、交易制度

《暂行办法》的有关规定涉及了中国存托凭证的上市、持续监管、信息披露、交易、跨境转换等各项业务环节。

A、中国存托凭证的上市条件

《暂行办法》规定境外发行人申请中国存托凭证首次在交易所上市，应当符合下列条件：

（一）符合《证券法》《存托凭证管理办法》规定的中国存托凭证公开发行条件，并经中国证监会行政许可公开发行中国存托凭证；

（二）发行申请日前120个交易日按基础股票收盘价计算的境外发行人平均市值不低于人民币200亿元（根据发行申请日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）；

（三）在境外证券交易所上市满3年及中国证监会与境外证券监管机构根据境外基础股票上市地市场分层情况约定的其他上市年限条件；

（四）申请上市的中国存托凭证数量不少于5000万份且对应的基础股票市值不少于人民币5亿元（根据基础股票最近收盘价及上市申请日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）。

B、中国存托凭证的交易制度

《暂行办法》对中国存托凭证价格涨跌幅限制做出适应性安排，在竞价交易制度下引入竞争性做市商的混合交易制度，并参照国际惯例引入存托凭证与基础股票的跨境转换机制。

具体而言，中国存托凭证的主要交易制度包括：

1、中国存托凭证在交易所上市交易，以人民币为计价货币，计价单位为“每份中国存托凭证价格”，申报价格最小变动单位为人民币0.01元。

2、通过竞价交易买卖中国存托凭证的，申报数量应当为100份或者其整数倍，单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分，应当一次性申报卖出。

3、投资者当日买入的中国存托凭证，当日不得卖出，交易所另有规定的除外。

4、交易所对中国存托凭证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%，本办法另有规定的除外。交易所全天休市达到或者超过7个自然日的，其后首个交易日的涨跌幅比例为20%。

5、中国存托凭证交易实行竞价和做市混合交易制度。符合条件的会员可以向交易所申请为中国存托凭证提供做市服务。

C、投资者适当性管理制度

在交易方面，中国存托凭证实行投资者适当性管理制度。根据《暂行办法》规定，个人投资者参与中国存托凭证交易，应当符合下列条件：

（一）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券交易融入的资金和证券）；

（二）参与证券交易24个月以上；

（三）不存在严重的不良诚信记录；

（四）不存在境内法律、交易所业务规则等规定的禁止或者限制参与证券交易的情形。

D、增加终止上市条款

《暂行办法》增加了终止上市条款，并按主动和强制终止上市分类做出安排。

关于强制终止上市，《暂行办法》规定，出现下列情形之一的，由交易所决定终止境外发行人中国存托凭证在交易所上市：

（一）境外发行人基础股票被境外监管机构或者境外证券交易所终止上市；

（二）境外发行人因其中国存托凭证的信息披露方面存在重大缺陷，被交易所要求限期改正但境外发行人未在规定期限内改正，此后境外发行人自前述期限届满2个月内仍未改正；

（三）境外发行人公开发行中国存托凭证申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；

（四）交易所根据境外发行人违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

值得注意的是，《暂行办法》规定，境外发行人基础股票根据境外证券交易所有关规定，被实施暂停上市的，或者被实施暂停上市后又恢复上市的，交易所相应地对其中国存托凭证实施停止交易或者恢复交易。

除了上述对中国存托凭证的有关规定外，《暂行办法》还对符合条件的在沪深交易所上市的境内上市公司在境外发行存托凭证（全球存托凭证、GDR）并在境外证券交易所上市的相关事项作出了规定。

《暂行办法》出台的意义

事实上，中国存托凭证（CDR）在A股市场已不是新鲜事物。

2020年10月，A股迎来首例CDR的网上网下发行。发行方为科创板企业九号公司，该公司发行不超过704.09万股A类普通股股票，作为发行CDR的基础股票，占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%，基础股票与CDR之间的转换比例按照1股/10份CDR的比例进行转换。

对于今天《暂行办法》出台的背景和意义，复旦大学金融研究院教授张宗新今日晚间接受记者采访时表示：“在中概股面临美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的审计标准检验与存在‘退市风险’的背景下，互联互通存托凭证业务政策的推出具有特别的意义。沪深交易所发布境内交易所互联互通存托凭证业务规则，是我国资本市场双向开放与提升国际化水平的重要举措。近日，三一重工、国轩高科、杉杉股份、乐普医疗等上市公司相继发布公告，拟境外发行全球存托凭证（GDR）并在境外证券交易所上市，境内上市企业探索发行多元的GDR方式，不但拓展了传统的境外上市融资渠道，而且大大推动了中欧资本市场合作的广度和深度。”

张宗新进一步指出：“上交所推出的互联互通存托凭证业务，包括境外证券交易所上市的境外基础证券发行人在境内公开发行中国存托凭证（CDR）以及上交所公司在境外发行上市的全球存托凭证（GDR），这是上交所持续优化境内外证券市场互联互通的重要机制，是上交所推动国际化战略并提升上海全球资产配置中心竞争力的重要体现。”

另外，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新今晚也向记者表示，《暂行办法》的出台是向欧洲拓展资本市场双向开放的一个重要支点，“无论是中英之间，还是中德之间，存托凭证的互联互通其实是架设了联通中欧投资市场的渠道，有利于中欧之间的资本往来，资本市场的合作，以及中欧投资者互惠共享对方市场、企业的发展成果。”