ST中昌收上交所问询函：免职总裁及副总裁的表决程序是否合法？是否存在控制权争夺？

3月20日晚，ST中昌（600242，SH）收到了上交所的问询函，被要求结合公司法和公司章程等规定，说明本次董事会表决议案的程序是否合法合规，表决结果是否合法有效等情况。

同日（3月20日），ST中昌公告称，经董事会审议，决定罢免叶其伟、马凯副总裁职务，同时罢免曾建祥总裁职务。

总裁及副总裁被免职

据ST中昌公告，因曾建祥在任上市公司总裁期间未能有效化解公司的经营困难及风险，ST中昌董事会同意免去曾建祥上市公司总裁职务。

董事会上，董事会成员以5票同意、3票弃权、1票反对，审议通过了该议案。应明德、陆肖天、厉群南因对相关情况不知情投出弃权票，曾建祥反对理由则是：本人担任公司总裁期间，始终致力于保持上市公司独立的法人治理结构，规范公司运作，推进债务危机化解。

此外，上市公司董事会仍以5票同意、3票弃权、1票反对的结果，审议通过免去叶其伟、马凯上市公司副总裁职务的议案，罢免理由同样是“未能有效化解公司的经营困难及风险”，同时决定聘任季明睿为上市公司常务副总裁。

应明德、陆肖天、厉群南也因对相关情况不知情投出弃权票。曾建祥反对理由如下：首先，副总裁的罢免程序不符合公司章程第一百零七条的规定，没有总裁的提议，董事会不能直接罢免副总裁和提名常务副总裁。其次，本人担任公司总裁期间，始终致力于保持上市公司独立的法人治理结构，规范公司运作，推进债务危机化解。第三，马凯和叶其伟在任公司副总裁期间勤勉尽责，公司治理井井有序。

此前，为更好地帮助上市公司尽快解决目前面临的经营困难及风险，推动上市公司逐步走上正常经营发展道路，持有ST中昌10%以上股份的股东上海爱建信托有限责任公司、江西瑞京金融资产管理有限公司请求召开上市公司2022年第一次临时股东大会。

召开临时股东大会的目的是免去凌云、吕锦波、韩勇董事职务，免去周坚独立董事职务，对以上四人提出免职的理由为，其在任职期间未能清晰规划公司战略发展路径。同时，提名武彪、孙舒源等人为董事或独立董事。

3月20日，上市公司第十届董事会第十九次会议召开，经审议决定不同意召开2022年第一次临时股东大会。

董事凌云、范雪瑞、吕锦波、韩勇、周坚的反对理由为，上市公司各主要股东间仍在磋商，且已具有初步意见统一的方案，并取代原方案，建议最终达成一致意见后，再召开临时股东大会。独立董事陆肖天反对理由为董事会调整人员过多，不利于公司稳定运营；独立董事应明德弃权理由为，此次董事会变动人数太多，不利于上市公司发展，希望公司有稳定的治理结构。

收上交所问询函

据此，上交所向ST中昌下发问询函。在问询函中，上交所要求上市公司结合相关规定，说明本次董事会表决议案的程序是否合法合规，表决结果是否合法有效，并核实异议董事相关意思表示是否真实、准确、完整，同时说明目前公司治理是否合规，内部控制是否有效。

对于相关股东提请召开股东大会改选公司部分董事，公司董事会将其否决一事，上交所也要求ST中昌结合目前公司具体经营情况及财务状况等，详细说明本次提案的有关背景，并向有关股东进行核实，说明目前公司控制权是否稳定，是否存在控制权争夺。

此外，上交所要求上市公司补充披露5名反对董事认为相关方已形成初步替代方案的有关内容，说明相关反对理由是否合法合规，并核实有关股东后续是否将向公司监事会提议召集临时股东大会，或者自行召开股东大会。

据了解，2021年8月2日，经ST中昌董事会审议，曾建祥开始担任上市公司总裁，距离此次被免职，任期还不满一年。

当时，该“聘任总裁”议案以4票同意、1票弃权、2票反对的结果审议通过。在董事会上，董事厉群南以不了解新选聘人员的情况为由弃权；独立董事应明德以曾建祥缺乏上市公司管理经验，对上市公司经营业务不熟悉，对公司复杂经营现状缺乏把控度，不适合担任总裁之职为由反对。

独立董事陆肖天认为，曾建祥主要的经验在于破产重组重整方面，对于上市公司的业务拓展方面不是很合适；曾建祥深度参与三盛宏业的重组，但上市公司实控人因操纵股价被处罚，恐未来会因为曾建祥的上任给上市公司带来其他负面影响，不适宜由曾建祥担任（总裁职务）。

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