和解申请获受理但相关信息未按规定提前披露 *ST澄星收问询函

3月15日，无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）裁定受理*ST澄星（600078，SH）的和解申请，以及同意江阴市建筑装璜制品厂（以下简称江阴建装厂）撤回对上市公司的重整申请。

但根据相关规定，上市公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当依照法律法规、上交所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。3月15日，上交所向*ST澄星发出问询函，在问询函中，上交所指出，申请破产和解事项影响重大，前期公司未按规定予以披露。

此外，*ST澄星收到了判决书，确认江苏资产管理有限公司（以下简称江苏资产）自2021年12月31日起享有对上市公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）的应收款债权22.39亿元，*ST澄星不再享有该应收款债权。同时，确认上市公司自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权22.39亿元。

在问询函中，上交所要求上市公司及江苏资产等相关方明确，上述相关协议是否存在其他兜底协议。

与债权人达成和解

2021年11月9日，*ST澄星债权人江阴建装厂以上市公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向无锡中院提出对上市公司进行破产重整的申请。

1月7日，*ST澄星以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由申请和解，后上市公司经与主要债权人等利害关系人进行商业谈判，并制作了和解协议草案，于3月11日向法院提交了该和解协议草案。

同日（3月11日），江阴建装厂表示其对和解申请无异议，法院受理对上市公司和解视为其同意撤回对上市公司的重整申请。3月15日，无锡中院裁定受理上市公司的和解申请及同意江阴建装厂撤回对上市公司的重整申请。不过，上市公司进入和解程序尚存在因和解失败而被宣告破产的风险。

此外，截至2021年12月31日，上市公司控股股东澄星集团及其相关方仍占用上市公司资金本息合计22.39亿元（未经审计），目前尚未归还。

2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司向江阴法院申请对澄星集团进行重整。2月9日，上述重整申请被法院受理，但澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

基于上述背景，持有*ST澄星债权金额已逾17.46亿元的江苏资产向法院提起诉讼。3月15日，*ST澄星收到了判决书，确认江苏资产自2021年12月31日起享有对澄星集团的应收款债权22.39亿元，*ST澄星不再享有该应收款债权。同时，确认上市公司自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权22.39亿元。

收上交所问询函

鉴于上述事项，3月15日晚，上交所向*ST澄星下发问询函。

上交所指出，申请破产和解事项影响重大，但前期上市公司未按规定予以披露。根据《股票上市规则》第7.5.4规定，上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况及对公司的影响，并充分提示风险。因此，上交所要求上市公司补充披露申请和解的决策人员、履行的决策程序，董事会是否对申请和解事项进行了充分的审议论证，是否履行了相应决策程序，向法院提出和解是否系上市公司真实、合法、有效的意思表示，申请和解是否充分考虑中小投资者利益保护，以及采取的相关措施。

同样，和解协议草案对上市公司影响重大，前期上市公司也未予以披露。因此，上交所要求*ST澄星说明筹划庭外重组，以及制定和解协议草案的具体过程，相关和解协议草案是否经董事会审议通过，是否召开了股东大会，是否构成重大资产重组，草案能否代表上市公司及其股东的利益，相关审议程序是否符合规定。

同时，补充披露向法院申请和解的过程、提交的主要材料、公司具体的办理人员及相关授权文件，说明相关申请和受理是否符合企业破产法等规定，说明是否存在其他应披露未披露的安排。

另外，上交所要求上市公司补充披露上述和解协议草案内容是否具备履行的前提条件，相关和解协议草案是否需要调整。结合上述事实及草案相关内容，说明本次破产和解是否对上市公司2021年财务报表产生影响，以及要求公司充分提示和解协议草案未能获得通过、可能被法院宣告破产进而股票被终止上市的风险。

上交所还要求上市公司补充披露向主要债权人发出要约的具体形式，发出相关要约是否履行了必要的内部决策程序，是否存在越权签署协议的情况，要求江苏资产明确是否应当于4月30日前不可撤销且无条件向上市公司支付约22.39亿元现金，要求上市公司及江苏资产等相关方明确，上述相关协议是否存在其他兜底协议。

封面图片来源：摄图网-500569673