新华都收重组问询函 被要求说明征集意向受让方时是否存在围标

2月28日，深交所对新华都（002264，SZ）发出重组问询函。

《每日经济新闻》记者注意到，此前新华都曾发布《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》），拟通过现金出售的方式向控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称新华都集团）出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权，交易作价约3.9亿元。

深交所的重组问询函就是针对新华都的上述事项，进行了15个大类问题的问询。

被要求说明是否存在围标

去年11月，新华都曾发布公告称，其筹划重大资产出售并公开征集意向受让方，意向受让方征集期为2021年11月25日至2021年12月9日。

去年12月12日，新华都发布了意向征集结果。征集期内，公司共收到三家意向受让方提交的《意向受让方登记表》。

“上述三家意向受让方均于2021年12月10日参与了首次交流会。交流会后，其中两家意向受让方主动撤回受让意向，表示不继续参与本次公开征集交易，一家意向受让方（为新华都集团）未撤回受让意向。截至本公告披露日，仍有受让意向的主体为新华都实业集团股份有限公司。”新华都表示。

值得注意的是，新华都并未公布两家意向受让方撤回受让意向的原因。而经过上述公开征集流程后，最终新华都在其《报告书》确认了受让方为新华都集团。

深交所在重组问询函中特地问及了上述公开征集过程。深交所要求新华都详细说明上述两家意向受让方具体情况，其主动撤回受让意向的具体原因，是否存在特定原因造成“围标”或协商确定意向受让方等情形，进而是否存在应披露未披露重要信息情况。

“补充自查你公司在本次交易公开征集意向受让方期间，是否存在内幕信息泄露的情形，相关公司或人员是否存在利用内幕信息进行交易的情形，是否存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条的情形。”深交所在重组问询函中问及。

估值结果被多方面详细问询

据新华都此前公告，本次拟出售的11家子公司100%股权评估以2021年10月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司模拟合并的股东全部权益价值进行评估，资产基础法得出的评估值约为3.94亿元，收益法的评估值约3.9亿元。

新华都采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，深交所针对该估值结果进行了多方面的详细问询。

据新华都公告，按照上述的模拟合并方法，2019年、2020年和2021年前十月，上述资产的净利润分别约-1.71亿元、0.97亿元和-0.7亿元。

图片来源：新华都公告截图

深交所要求新华都补充披露上述11家全资子公司报告期内单体报表的主要财务数据，以及各标的公司的具体评估情况，请评估机构结合对上述11家标的公司的评估过程，说明对11家标的公司进行整体评估的原因和合规性。

“结合各标的公司的盈利情况，说明你公司本次整体出售上述11家标的公司的原因和合理性；分别说明标的公司在过去三年净利润、经营活动和筹资活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。”深交所表示。

图片来源：新华都公告截图

值得注意的是，据《重大资产出售协议》，3.94亿元的估值并非最终对价，还需根据标的公司2021年11月至12月的净利润进行调整。

深交所要求新华都结合2021年11月至12月标的公司盈利或亏损的金额，以及2022年1月1日至今标的公司的经营情况，说明公司对2021年11月1日至2021年12月31日和2022年1月1日起至标的公司交割日两段期间的过渡期损益安排存在差异的原因和合理性，是否有利于维护上市公司利益，同时，分别说明两段期间过渡期损益的具体支付安排。

“说明上述调整项预计确定的时间和预计金额范围，是否会导致本次交易对价发生重大调整，是否会影响本次交易审议程序的进度。”深交所表示。

此外，深交所还就此次新华都重组后的运营模式、交易支付方式、不动产估值等问题对新华都进行了问询。

封面图片来源：视觉中国