新宁物流与两股东各执一词 临时股东大会黄了？

近日，新宁物流（300013，SZ；昨日收盘价3.94元/股）回复了深交所的关注函，就上市公司两大股东试图召集临时股东大会却被公司拒绝等事项进行回复。

新宁物流表示，如本次补选2名非独立董事，则曾卓联合河南中原金控有限公司（以下简称中原金控）将合计拥有6席非独立董事席位中的4席，且曾卓与中原金控合计持有公司15.56%的股份，已远超其他股东，依其可实际支配的公司股份表决权已足以对公司股东大会决议产生重大影响，并可通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

另一方面，根据相关规定，曾卓已被列入失信被执行人，现属于不得收购上市公司的收购人。本次提案如继续推进实施，将推动曾卓联合中原金控实际控制暨收购公司的非法收购行为成为既成事实。

不过，曾卓表示，由于上市公司业绩亏损并存在多笔贷款逾期，中原金控主动联系自己试图召开股东大会，提名董事以完善公司治理。在整个召集临时股东大会的过程中，其仅根据程序要求，与中原金控联名签署了相关通知文件，其余事项均未参与。

上市公司：两股东不具召集大会条件

目前，曾卓及中原金控分别持有新宁物流8.13%、7.43%的股份，合计持有上市公司股份比例为15.56%。

而新宁物流董事会由4名非独立董事和3名独立董事组成，其中两名非独立董事由中原金控提名。不过，根据公司章程，公司董事会席位为9席。

对于两大股东试图联合召集临时股东大会并提名董事，新宁物流表示，如果补选董事，曾卓及中原金控将拥有6席非独立董事中的4席，且曾卓及中原金控合计持有的上市公司股份远超其他股东，可实际支配的表决权足以对公司股东大会产生影响，并决定董事会半数以上成员任选。

新宁物流还列举了此前出席股东大会的股东所持表决权比例，意图说明曾卓联合中原金控可实际支配的公司股份表决权已足以对上市公司股东大会决议产生重大影响。

在回复函中，新宁物流提到，经查询，曾卓已被列入失信被执行人，且其在1月9日出具的《江苏新宁现代物流股份有限公司详式权益报告书》中亦自认负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

新宁物流称，据《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（一）项规定，负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的主体，不得收购上市公司。曾卓现属于不得收购上市公司的收购人。曾卓联合中原金控已导致其具备控制上市公司的条件，本次提案如继续推进实施，将推动曾卓联合中原金控实际控制暨收购公司的非法收购行为成为既成事实。

同时，新宁物流认为目前公司董事会已积极履职，依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定拒绝接受《董事会函》及该函件所述提案及议案，不予启动《公司章程》第四十八条规定的股东请求召开股东大会的相关程序；公司监事会基于董事会拒绝接受行为，认为召集股东（指曾卓和中原金控，记者注）向监事会提议召开临时股东大会的前提条件尚不具备。基于公司董事会、监事会对召集股东的前述反馈意见，并结合律师事务所的相关分析，召集股东自行召集股东大会的前提条件尚不具备。

股东说法：召集开会因公司“连亏”等

上市公司与两大股东各执一词让事情显得扑朔迷离。

曾卓表示，中原金控联合自己召开股东大会的原因是，新宁物流2019年和2020年度持续两年亏损，且2022年1月份出现多笔贷款逾期，及业绩预亏高达1.4亿元至1.95亿元。

而由于中原金控持股比例未超过10%，因此中原金控在2022年1月底主动联系曾卓，说明了意向召集临时股东大会并补选2名缺额董事，以完善上市公司治理。

曾卓表示，作为持有新宁物流5%以上股份的大股东，上市公司的良好运行与全体股东利益紧密相关，鉴于中原金控是一家国有投资控股的企业，同时认为中原金控具有很清晰的意愿为上市公司的发展作出努力并尽力提供帮助，也相信中原金控有更多的管理人才储备，有益于完善上市公司治理，因此同意中原金控联合提请召开临时股东大会的请求。

本次提名的两名非独立董事分别为胡适涵和李超杰，其中胡适涵目前为中原金控（深圳）投资有限公司副总经理，但李超杰曾入职上市公司全资子公司广州亿程交通信息有限公司（以下简称亿程信息），任亿程信息副总经理，不过李超杰目前已不在上市公司任职。而亿程信息曾为曾卓的债务提供担保，后由于曾卓未能及时偿债，被诉至法庭。

对此，曾卓称，在整个召集临时股东大会的过程中，仅根据程序要求，与中原金控联名签署了相关通知文件。所有的议案具体内容，以及与上市公司董事会和监事会的沟通其本人均未参与，也未与中原金控签署一致行动协议。

中原金控则表示，此前曾推荐李超杰在新宁物流体系内任职。而此次提名董事时，考虑到李超杰具备上市公司董事的知识储备和专业能力，且通过了深交所的董秘资格考试，曾经也在新宁物流及其下属子公司任职过，因此决定提名其为候选人。而由于亿程信息已被上市公司剥离，因此也不影响李超杰成为候选人。

此外，中原金控称，公司与曾卓未签订委托表决权或者一致行动协议等应披露而未披露的协议，虽然曾卓前期接受了公司关于联合发起召集临时股东大会的提议并签署了相关通知文件，但不代表曾卓与公司在本次股东大会投票中存在任何一致行动关系或委托投票关系，公司无法控制其投票方向。

同时，中原金控认为，通过本次公司拟召开临时股东大会的提案因非正当理由未获董事会通过的事实证明，在上市公司董事会的现任董事中，除公司提名的两名董事外，其他董事均不受公司控制。因此，即使公司提名的两名董事候选人全部获得上市公司临时股东大会审议通过，公司也仅是在完善上市公司治理结构，无法控制上市公司董事会。