投资者大呼受伤 爆雷式商誉减值何时休？

每经评论员 王琳

随着年报预告季到来，又一轮因“商誉减值”引发的上市公司业绩爆雷陆续出现。笔者注意到，今年以来，已有包括三维通信（002115，SZ）、均胜电子（600699，SH）、盛屯矿业（600711，SH）等10余家上市公司发布大额商誉减值公告。

这一现象无疑受到市场高度关注。因“商誉减值”引发的业绩爆雷，导致上市公司股价暴跌，投资者“叫苦不迭”。例如，三维通信在披露业绩预告后，两个交易日股价下跌约20%；均胜电子在披露业绩预告后也吃了一个跌停板。

也因此，对于此类因商誉减值导致业绩变脸的公司，交易所火速给出了监管问询。不过，在进行监管问询的同时，更让投资者们感到疑惑的是，为何每一个年报季来临之时，都要出现这样一轮“商誉减值”？如何才能让投资者不因“商誉减值”而遭受损失？

首先，商誉减值往往源自并购带来的高额商誉，而高额商誉又来自并购时对标的估值的大幅溢价。一些上市公司在并购时，面对监管问询，对于高估值的合理性信誓旦旦，而最终在业绩承诺未达成时，或是需要进行商誉减值时，同样“有理有据”，因此遭遇损失的投资者却只能“哑巴吃黄连”。

对此，笔者认为，不能以监管层的一纸问询函告终，面对问询函后依旧年复一年出现的大额商誉减值现象，是否可以考虑对资产并购时的评估机构给予追责？对上市公司管理层进行行政处罚？

笔者注意到，一些上市公司对于商誉减值的时机往往颇有讲究。例如，交易所在给均胜电子的问询函中提到，均胜电子本次披露2021年业绩预亏金额剔除资产减值影响后仍产生年度大额亏损，是否存在利用不当利润调节损害投资者利益的情形？

从历史来看，“财务洗澡”的确是不少上市公司在年报预告季进行大额商誉减值的主要初衷。均胜电子的问询函中还提到，截至2021年三季度末，均胜电子的商誉账面余额占净资产的39%，但前期从未计提大额商誉减值，本次一次性计提长期资产（含商誉）减值金额占净资产比重达13.6%。

这样的案例在整个A股市场也并不少见，一些上市公司面对大额商誉的负担，在前期出现并购标的业绩不理想时，面对监管层的问询函，仍言之凿凿不需计提减值，但在后期又突然进行大额减值，让市场投资者措手不及。这种毫无预兆的商誉大额减值，将真正的商誉减值测试功能弱化了，监管层也因此有必要对上市公司商誉减值测试的合理性、合规性进行严肃追查。

此外，回到资产并购的原点，尽管有些基于业务协同对优质资产的并购，能够助力企业未来的发展。但是，从过往案例来看，进行跨界并购，尤其是“蹭热点”式的跨界并购，往往最终更容易带来“一地鸡毛”。而这背后，是一些上市公司希望借机解除业绩警报或达到提振股价之类的特殊目的。

笔者认为，针对上市公司的跨界并购以及“蹭热点”式并购，监管层也可创新更有效的监管手段，从源头降低投资者可能面临的风险。