*ST德奥恢复上市告吹？保荐机构不干了，深交所火速关注

今日（2月8日）收盘后，*ST德奥（002260，SZ）发布公告，于2月7日收到恢复上市保荐机构联储证券有限责任公司（以下简称联储证券）发来的《关于终止德奥通用航空股份有限公司恢复上市保荐的通知函》，联储证券认为*ST德奥已不具备恢复上市的条件。

随后，深交所火速向*ST德奥下发关注函，要求*ST德奥于2月10日前对外披露公司是否满足申请恢复上市条件。

2月8日晚间，*ST德奥发布了关于公司股票存在退市风险的提示性公告，称根据深交所股票上市规则规定，“上市公司应当聘请股份转让服务机构担任其恢复上市的保荐人”，但因联储证券不再为*ST德奥恢复上市提供推荐服务，公司有可能存在不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的符合恢复上市申请的情形，导致交易所审核不通过。因此，*ST德奥的股票可能存在终止上市风险。

保荐机构称*ST德奥已不具备恢复上市条件

2020年6月14日，联储证券与*ST德奥签署了《关于推荐恢复上市、委托股票转让持续督导之协议书》，约定委托联储证券为*ST德奥恢复上市提供推荐服务。协议签署后，联储证券已于2020年7月初协助*ST德奥向深圳证券交易所提交了恢复上市申请文件。

联储证券表示，鉴于*ST德奥2020年、2021年1～9月份扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润分别为﹣2699.45万元、﹣2469.29万元，预计*ST德奥2021年全年将继续亏损，持续经营能力有较大的不确定性，已不符合恢复上市条件。

2020年11月，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称广州农商行）提起诉讼，要求*ST德奥就贷款本金、利息、罚息等合计约25亿元的资金承担差额补足义务。截至目前，该案件尚在审理中，*ST德奥对该案件的义务承担情况尚无定论，存在重大不确定性风险。

此外，*ST德奥重整引入的投资人曹升等与迅图教育已出现不和迹象，对后续*ST德奥经营存在较大不利影响。

因此，鉴于以上情形，并基于《协议书》约定，联储证券称，有充分的理由认为*ST德奥已不具备恢复上市的条件。综上，联储证券通知*ST德奥，自其收到通知之日起，不再为其恢复上市提供推荐服务，并解除与其签订的协议书的有关约定，请*ST德奥尽快公告相关事项并更换保荐机构或向深圳证券交易所申请撤回恢复上市相关申报材料。

担保事件扑朔迷离

2017年6月27日，广州农商行与国通信托有限责任公司（以下简称国通信托）签订《国通信托华翔北京贷款单一资金信托合同》，信托规模25亿元，预计期限为48个月，自信托成立之日起计算。

同日，华翔（北京）投资有限公司（以下简称华翔公司）与国通信托签订《信托贷款合同》，国通信托分别于2017年6月28日、2017年8月3日向华翔投资发放贷款15亿元、10亿元。

2020年5月6日，国通信托向广州农商行出具《清算报告》，解除受托责任。广州农商行表示，借款人未按照合同约定偿付任何一笔到期债权，构成严重违约，其余债务人亦未履行相应合同义务。

据*ST德奥公告，2020年11月6日公司收到广州农商行一份落款日期为2020年11月3日的《告知函》，告知公司与广州农商行于2017年6月签订《差额补足协议》及需要承担差额补足义务。

相关事项也招致交易所问询。*ST德奥在回复中称，无论是管理层及时任的部分董事、高管，均明确表示不存在告知函中所谓的《差额补足协议》，内部核查、印章使用登记记录、上市公司董事会、股东大会会议记录及表决事项等留档资料、银行流水及账面情况等各方面都没有该协议的相关资料和信息，上市公司前董事长及法定代表人朱家钢、王鑫文也都不记得此事。

此外，*ST德奥还称，在内部核查的基础上，于2020年11月11日即开始与《告知函》记载的联系电话取得了联系，并于2020年12月2日与广州农商行进行了现场沟通，但对方联系人、律师均无法提供所谓《差额补足协议》等资料。

因此，*ST德奥认为，不存在真实有效并且具有担保效力的《差额补足协议》，上市公司无须因此承担担保责任。并且，上市公司实控人方康宁及其配偶已作出书面《承诺函》，就《差额补足协议》可能招致上市公司的诉讼/仲裁损失，承担无限连带担保责任。

1月30日晚，*ST德奥收到广州市中级人民法院（以下简称广州中院）民事判决书，在《差额补足协议》无效的情形下，广州中院酌定*ST德奥及另外两家公司分别在15.86亿元范围内对华翔公司不能清偿涉案债务的二分之一部分承担赔偿责任。

*ST德奥表示，上述诉讼判决为一审判决，并非终审判决，将于近期提起上诉。在诉讼审结之前，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。同时，公司正在研判该案件对公司2021年度财务报表的影响，公司将根据诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。目前，公司生产经营正常，上述诉讼事项尚未对公司生产经营造成重大影响。

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