遭泰禾集团起诉索赔近30亿 沃得农机拟上创业板IPO

当下，江苏沃得农业机械股份有限公司（以下简称沃得农机）的创业板IPO之路，对江苏镇江“富豪”王伟耀而言，颇为关键。若公司能顺利过会并上市，那么王伟耀不仅能解决流动性的燃眉之急，也将获得更大的财富增值。 然而，王伟耀本身还身陷高达近30亿元的诉讼纠纷。该纠纷波及曾经的千亿级房企——泰禾集团（000732，SZ；昨日收盘价2.27元），此前由于“退地”纠纷，泰禾集团与王伟耀间这场涉诉金额近30亿元的纠纷已持续数年。 而监管层关心的是，泰禾集团与王伟耀长达数年的诉讼拉锯战，对沃得农机所造成的影响。具体而言，假如王伟耀败诉则面临30亿元“赔付”，是否会对公司控制权的稳定性产生影响？在前后两轮的问询中，监管对上述问题紧追不放。 大举进军房地产埋伏笔 沃得农机的实控人为王伟耀、张阿美夫妇，两人通过丹阳实业合计间接持有沃得农机73.62%的股份。王伟耀生于1963年，家乡是江苏省丹阳市埤城镇。据媒体报道，1988年，25岁的王伟耀用2000元银行贷款，创办主营包装箱的丹阳市纺机附件厂。随后，他又看中了为柴油机进行配套生产零部件的机会，创办了丹阳市滤清器厂。 1993年以来，王伟耀相继成立了江苏富豪厨房设备有限公司、丹阳市富豪曲轴厂等。2002年，王伟耀将丹阳市富豪曲轴厂、江苏联合收割机有限公司和富豪机械有限公司、沃得植保机械有限公司合并，组建为江苏沃得机电集团有限公司（以下简称沃得集团） 2003年前，王伟耀主要将精力放在农业机械等实业领域，但这一领域的生意并不好做。沃得农机竞争对手星光农机就曾坦言，国内农业机械的受众是相对并不富裕的群体，从事该行业需要情怀，并不好做。 2003年前后，国内房地产市场火爆。同年10月，王伟耀便成立了江苏沃得房地产开发有限公司（以下简称沃得房地产）而进军地产业。2009年，王伟耀还成立了江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司（以下简称沃得宝华），以进一步扩充其地产版图。 此后，王伟耀透过旗下房地产公司，相继开发了沃得花园一期、沃得花园二期、沃得雅苑等楼盘，也算小有建树。然而，王伟耀大力进军房地产的举动，也为其日后卷入一场近30亿元的官司，埋下了伏笔。 监管层最关心偿债能力 2010~2013年，王伟耀旗下沃得房地产，获得位于江苏省句容市下蜀镇及宝华镇内鹿山水库附近13幅地块使用权，项目地块总占地面积48.2万平方米，规划用途为住宅、商业、商旅等。然而，在那个房地产市场火热的年代，上述13幅地块却迟迟未见动土开发。 2017年9月，王伟耀将拥有这13块“宝地”资源的沃得宝华，以38.03亿元的交易对价转让给泰禾集团旗下子公司江苏泰禾锦城置业有限公司（以下简称泰禾锦城置业）。具体而言，是泰禾锦城置业与王伟耀旗下多家公司签署了转让协议，泰禾锦城置业受让了沃得宝华100%股权。同时，泰禾锦城置业需向沃得宝华提供6.24亿元的股东借款，用于沃得宝华偿还相关债务。 据媒体报道，泰禾集团在支付超过25亿元的收购款后，发现“上述地块的容积率有问题，损容严重”。为此，泰禾集团想“退地”。2019年2月泰禾集团发布《重大诉讼公告》，将王伟耀及其旗下相关公司告上法庭，诉讼金额接近30亿元。几乎同时，沃得方面也起诉了泰禾集团一方。 官司一打就是数年。在泰禾集团2021年半年报中，曾提到该官司的最新进展是“一审审理中”。 在上述官司中，王伟耀也被泰禾集团在起诉中列为直接“被告”之一。一旦败诉，王伟耀能否拿出近30亿元，这是监管最为关心的问题，曾在两轮问询函中问及该问题。 在第二轮询问中，沃得农机也解释了王伟耀的偿还能力，以及由此给沃得农机控制权稳定性带来的影响。回复中，沃得农机称，王伟耀除沃得农机的相关股权外，拥有足够偿还相应债务的能力。 不过，沃得农机给出的理由却值得推敲。其给出的第一个理由是，一旦泰禾集团“退地”，王伟耀可以再将相关土地转卖。“在不考虑土地升值的前提下，沃得宝华股东全部权益的变现价值可覆盖上述泰禾锦城主张的返还股权转让款等。”沃得农机称。然而仔细推敲，上述理由成立吗？如果卖地处置那么容易，泰禾集团何必大费周章，与王伟耀方面大打官司，甚至数年没有结果。而且，如果直接再将土地转卖出去，按照沃得农机的说法，似乎还能多赚点。但如今房地产市场进入寒冬，高溢价卖地的路子可行性几何呢？ 沃得农机给出的第二个理由是，王伟耀旗下拥有多家企业股权及多处不动产，对应资产具备较高价值。在相应股权评估时，亦有值得玩味的地方。根据沃得农机相关企业股权评估表，王伟耀合计持有沃得精机73.9%的股权，是除沃得农机之外最值钱的企业股权，对应净资产达到约8.2亿元。沃得精机是一家新加坡上市公司，目前100%股权市值只有1.44亿新加坡元，折合人民币6.6亿元。 关联方曾占用巨额资金 此次IPO，沃得农机拟募资60亿元，其中超23亿元用来补充流动资金。在拟募资补流的同时，报告期内沃得农机却进行了巨额分红，将30亿元的账上资金以现金分红的形式分掉。具体而言，2018年沃得农机便“大手笔”现金分红26亿元，分掉当年62.88%的营收，是当年净利润的3倍多；2020年，公司再度分红4亿元。 沃得农机之所以一边募资，一边大举分红，主要是为了“填坑”。此前，王伟耀旗下的相关公司大量占用沃得农机的资金，累计金额高达30亿元。而沃得农机通过大举分红后，这些钱的绝大部分又被关联方用于偿还资金占用款给沃得农机。 实控人获得的分红款，除少部分用于偿还银行贷款外，“绝大多数资金回到发行人。”沃得农机在招股书中称。沃得农机通过分红形式解决关联方资金占用问题，在操作上问题不大。不过，需要注意的是，沃得农机曾被长期占用的巨额资金，被用在了何处？ 沃得农机招股书（上会稿）显示，2011年开始的历年关联方资金占用中，其中近半数是被王伟耀旗下沃得房地产占用。具体而言，2011年，沃得房地产分别从沃得农机中拆入6.26亿元，用于拿地、支付股权投资款等；2012年和2013年，又再度拆入3.1亿元和1.6亿元资金，皆用于拿地。在其后的2014~2017年，沃得房地产因“支付工程款”等需要，每年从沃得农机“占用”从3000万元到1.76亿元不等。 在王伟耀的操作下，沃得农机曾长期为沃得房地产“输血”。而在沃得农机IPO后，是否能解决类似问题，其内控有效性又如何？ 值得一提的是，沃得农机还与星光农机存在多起专利诉讼纠纷，涉诉金额曾高达3.39亿元。2022年1月17日，星光农机公告称，其中有2项专利被沃得农机申请无效，并获国家知识产权局认可。因而，星光农机的起诉目前被驳回。除此外，沃得农机与星光农机还有剩余的2起专利诉讼案，一审法院均未判决，诉讼金额合计2000万元。 针对沃得农机IPO事宜，《每日经济新闻》记者致电沃得农机方面，并发送采访函，截至发稿时未获得回复。