100股否决议案 北交所公司股东大会如何更有效

每经评论员 杜恒峰

自康美药业案宣判后，为董监高购买责任险（以下简称董责险）成为上市公司潮流。有了董责险保障，有利于董监高安心履责，提高执业质量，发生责任事故还有保险赔付兜底；也有利于保护中小股东权益，所以购买董责险一般都会获得股东大会通过。

但也有例外。近日，北交所上市公司美之高计划以40万元的保费，购买保额1亿元的董责险，但这一议案被小股东的100股反对票否决。这种极端情况是两个小概率事件同时发生的结果。一是，关联交易表决回避。美之高购买董责险的对象包括董事长、董事，而美之高的董事长黄华侨、董事蔡秀莹为夫妻关系，是公司实际控制人，另一位董事黄佳茵为黄华侨侄女。截至2021年三季度末，这3人直接持有的和参控股公司持有的股份总数为4915万股，将这部分股份剔除，就形成了小股东决定议案能否通过的特殊情况。二是中小股东参与度太低。截至2021年三季度末，美之高投资者总数为5948人，但这次股东会出席的股东人数仅7人，其中还有2人是网上投票的个人投资者，两人分别持有100股，其中1人对购买董责险的议案投了反对票，因同意股数与反对股数均为100股，各占50%，未达到《公司法》和《公司章程》规定的要求，上述议案未获通过。此外，与《购买公司及董监高责任保险》议案同时被表决的一共有14项议案，其中11项议案均有100股反对票，但因为相关议案无需关联股东回避表决，因此获得通过。

若能多几位个人投资者参与投票，结果可能完全不同。不仅如此，笔者留意到，美之高三家重要的机构股东也没有参与投票。

小股东否决上市公司议案，是现有法律法规和市场规则起作用的表现。但对上市公司来说，如何在尊重现有规则的前提下，让股东大会等内部制度有效运转，为经营活动和内部管理提供助力而非阻力，也是日常的重要命题。具体到美之高的股东大会制度上，有两条解决问题的思路。一是做好投资者关系工作，尤其是与重要外部股东的关系，让股东积极参与公司治理活动，让投票活动体现最大公约数的利益，而非“100”这个最小公约数。二是降低家族公司色彩，即所有权和管理权在可能的情况下尽量分离，比如在董事会层面多引入外部人员，降低家族成员比例。

除了上市公司自我努力，作为连接投资者和上市公司的核心节点，北交所也应当发挥更大作用。上交所有e互动，深交所有互动易，投资者和上市公司之间已经有了畅通的日常交流平台，双方的互动有利于提升投资者的股东意识。上市公司缺乏相应资源，也有信披方面的严格要求，搭建互动平台只能由交易所来完成。北交所公司本就存在投资者门槛远高于沪深交易所的特殊情况，只有便利上市公司与投资者互动，才能进一步提升北交所市场的活跃度。