年度审计遭核心子公司“阻击” 科华生物：对其部分董事、高管强烈愤慨和谴责

科华生物（002022.SZ）2021年年报的审计工作遭遇重大阻碍。据上市公司12月27日晚间披露，面对公司提出的配合年审会计师进行相关审计的要求，公司控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下统称为天隆科技）方面表示无法配合。对此，上市公司表示：“最强烈愤慨和谴责。”

从业绩体量上看，天隆科技是科华生物最核心的子公司。天隆科技此番发难的背后，源于其部分股东与科华生物就公司股权并购产生的纠纷所致。此前，天隆科技的小股东提起仲裁，向上市公司索赔百亿。

子公司拒绝配合年审

科华生物公告，根据公司年度审计机构立信会计师事务所（以下简称立信所）《审计沟通函》）的审计要求，公司于12月16日、17日分别向天隆科技及其董事、监事和财务总监发送了《配合审计工作函》）。公司在函件中提到，立信所拟对天隆科技先行开展远程审计，后续实施现场审计，因此希望天隆科技各位股东、董事、高级管理人员积极履行各自的职责和义务，确保天隆科技按时提供财务资料和相关信息，并配合立信所按时完成对天隆科技2021年财务报告的审计工作。

面对上述请求，天隆科技董事、总经理李明于12月25日通过电子邮件向科华生物董事长、总裁和财务总监回函明确表示无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

启信宝显示，目前科华生物持有的西安天隆、苏州天隆的股权比例均为62%，为公司控股股东。堂堂控股股东，缘何却遭到子公司高管的“刁难”？

李明似乎有其底气所在。其在回函中表示，科华生物所持天隆科技62%股权被冻结，西安市未央区人民法院（以下简称未央区法院）已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利；李明还认为，向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险。

对于李明回函所称，科华生物在公告中予以了反驳。上市公司表示，天隆科技方面提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据；同时，上市公司还称，其对于李明等天隆科技部分董事、高管人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，表示最强烈愤慨和谴责。在上市公司看来，天隆科技作为其控股子公司理应接受公司委托的审计机构的审计。

争执背后的百亿仲裁案

事实上，这场审计纠纷的背后，是科华生物与天隆科技小股东之间纠纷的延续。

回顾历史，科华生物于2018年斥资5.54亿元收购了西安天隆和苏州天隆各62%股权。交易对手为彭年才、李明、苗保刚，以及西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称西安昱景）。据公告所称，在核酸提取仪器、试剂以及PCR仪器方面，天隆科技在国内厂家中处于领先地位。    

在进入上市公司体系后，天隆科技的业绩出现了较大上涨。2019年，天隆科技实现净利润近9000万元。2020年度，天隆科技业绩进一步爆发，当年实现的扣非净利润高达11.06亿元。

对于科华生物而言，天隆科技业绩爆发本是好事，但此事坏就坏在：上市公司当初曾与彭年才、李明等约定，彭年才、李明等于2021年度内有权要求上市公司受让其持有的天隆科技全部股权；届时，天隆科技的整体估值以9亿元、天隆科技2020年度扣非净利润×25倍两者孰高为准。

按照天隆科技2020年的扣非净利润的25倍计算，其100%股权估值达276.5亿元。若以该估值来收购天隆科技剩余38%股权，科华生物需要耗资105.04亿元。在上市公司看来，天隆科技的核心产品属于进行新冠核酸检测的抗疫必备品，业绩爆发不可预见，继续履行《投资协议书》项下“进一步投资”条款对上市公司不公平。

一场“百亿仲裁”随之浮出水面。

今年7月中旬，科华生物突然公告称，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景就与公司签订的《投资协议书》所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理。彭年才、李明等请求仲裁委员会裁决上市公司向其支付105.04亿元剩余投资价款。

7月末，未央区法院作出相关裁定，冻结科华生物相应存款，并冻结了公司所持西安天隆和苏州天隆各62%股权。8月中旬，未央区法院裁定，在上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁裁决书生效前，科华生物禁止行使天隆科技的股东权利。上市公司随即表示已提交《保全复议申请书》。8月30日，科华生物宣布就上述仲裁案件向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理。上市公司请求裁决解除“进一步投资”条款。10月份，科华生物的复议请求遭未央区法院驳回。

在27日晚的公告中，科华生物透露，上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理上述仲裁案件，皆因仲裁申请人的原因而不得不取消，致使这场仲裁案件至今未能开庭审理。“其本质目的就是拟造成本次仲裁案件处于‘久拖不决’的状态，变相给公司施加压力。”上市公司表示。

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