每日经济新闻

    上市公司股权激励机制设计的研究

    每日经济新闻 2021-12-29 15:36

    □ 张霞

    股权激励是一种长期激励方式,通过将公司股权直接或间接授予公司经营者,绑定经营者与所有者利益,促进经营者为公司长期发展而努力。目前,我国上市公司股权激励标的物主要划分为三种:限制性股票、股票期权和股票增值权。

    限制性股票指以预先确定的条件授予激励对象一定数量股票,激励对象在其后若干年间达到目标要求后,可出售限制性股票并获取收益。与股票期权相比,限制性股票往往能折价获得,购买成本更低。但限制性股票也需要激励对象在授予日支付现金购买股票。

    股票期权是公司给予的未来购买股票的权利,需在特定时间段内,以预先规定的价格购买。激励对象在达到行权条件后,可以选择行权购买,或者放弃行权。股票期权是一种看涨期权,也是一种权利义务不对等的激励方式。

    股票增值权是指授予激励对象获得特定数量股票在一定时期和条件下股价上升的增值收益。激励对象不享有所有权、分红权和表决权,不影响原股东控制权。

    第一部分 股权激励基本理论研究

    一、国外的发展与实践

    股权激励最早起源于上世纪70—80年代美国硅谷,当时美国经济急剧扩张,产生了很多垄断企业及金融财团,加之股份制的开展,很多企业家迅速发家致富,但同时也拉开了贫富差距,员工罢工频繁,生产一度受阻。当时有先进思想的企业家开始尝试通过打折出售员工股权的方式缓解这一情形,允许员工参与公司收益的分红。比较有名的计划有“西尔斯计划”、“宝洁计划”等,但与真正意义上的股权激励相比尚有差距,主要是打折购买股票并享有分红,而且随着上世纪90年代经济大萧条的爆发,企业的股票价值大幅贬值 ,员工也遭受一定的损失,此后“股权激励计划”也不再引起社会关注。

    尽管如此,仍有少数企业成功实施了“股权激励计划”,例如联合包裹服务公司(UPS)。UPS在1927年实施了“股权激励计划”,该计划约定每一年根据上年企业利润分配员工股票,持有股票的员工享受公司的所有权,以股东及雇员的双重身份参与企业经营,获得工资和股票收益。该计划的实施为公司打造了一支忠诚度极高的管理及业务团队,持股比例占公司股份的60%以上,使UPS公司从一家小型的包裹服务公司,成长为全球拥有30多万员工,年营业收入达200亿美元的世界500强企业。

    1973年美国《职工退休收入保障法》的推行,为员工持股计划实施奠定了法律基础,《职工退休收入保障法》不仅对私人年金计划的各个方面作了详细而明确的规定,并且首次形成了员工持股计划的法律框架,将员工持股计划定义为“合格的雇员福利计划”,给予员工持股计划其他福利计划不能享受的特殊待遇。比如:员工持股计划可以通过借贷方式筹资购买公司股票。

    1952年,美国瑞辉公司出于合理避税的考虑,首次推出“股票期权计划”,开启了美国硅谷高科技企业股权激励征程。

    至今股权激励在美国仍然非常受欢迎,据统计,90%的美国高科技企业采用股权激励计划。安然事件让美国业界重新评估期权的负面效应,上市公司监管政策相应调整,上市公司使用期权的积极性减弱,限制性股票和业绩股票开始受到青睐,最著名的使用期权激励员工的公司微软也开始使用限制性股票。

    二、国内的发展与实践

    近代晋商实施“身股制”,即东家出钱、经理出力并为东家的资本负责。东家允许经理凭借个人能力替换一定数额的身股,银股和身股均享有同等分红权。目前,大多数学者认可晋商的身股制度是现在股权激励雏形的说法,认为其非常接近现代股权激励概念,在激励和约束商帮成员方面发挥了巨大作用。

    我国现代股权激励的发展始于1993年,万科首先开始股票期权实验。1997年上海仪电控股集团公司率先实行股票期权制度;1998年天津泰达股份有限公司也开始探索进行了实施股票期权的探索; 1999年北京发布《关于国有企业经营者实施期股试点的指导意见》,年底在十家公司试点;同年,《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》发布,提出试行经理(厂长)年薪制、持有股权等分配方式。监管层开始逐渐接纳股权激励制度,部分国企开始自行探索实施股权激励制度。

    2002年9月17日,国务院办公厅转发财政部、科技部制定的《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》,国有企业反响踊跃,综合股票期权、期股、股票奖励(含岗位股)、虚拟股票等多种股权激励工具激励管理者,进一步发展了股权激励实践经验。

    2005年证监会正式出台《上市公司股权激励管理办法(试行)》,2008年证监会又出台《证监会股权激励有关事项备忘录》1号、2号、3号,对上市公司股权激励的种种问题做了补充规定。之后在中小板、创业板的发展过程中也专门做过部分规定,我国的股权激励制度建设和监管方面开始完备,股权激励也呈现了大发展状态。

    国资委、财政部2006年先后颁布《关于印发〈国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法〉的通知》及《关于印发〈国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法〉的通知》,境内外国有控股上市公司开始积极探索股权激励制度。

    2008年12月,国务院国资委、财政部联合发出《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》,对国有控股上市公司股权激励进一步补充,要求完善公司法人治理和股权激励业绩考核体系,对行权业绩目标做了明确规定。

    2009年2月,证监会发布《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》。2009年5月,国家税务总局发布《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》。证监会于2012年8月初公布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》的征求意见稿,将股权激励的对象由公司高管扩大到全体员工。

    2016年7月3日,证监会发布《上市公司股权激励管理办法》,并于2016年8月13日起正式实施,2005年颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》及2008年颁布的《证监会股权激励有关事项备忘录》1号、2号、3号同时废止。这也是证监会自2005年底发布《试行办法》后,第一次系统修订上市公司股权激励管理规范。《办法》的总体原则为以信息披露为中心,落实了“宽进严管”的监管转型理念,最大限度地允许上市公司根据发展需要自主决定股权激励方案,利用市场对上市公司进行约束,监管部门则更多承担了设定实施标准、监督实施过程,以及事后监管和问责、追究的职责。

    《办法》出台赋予上市公司更大的自主权,这为新阶段的股权激励奠定了良好的政策基础,同时意味着我国上市公司股权激励从2005年之前的探索期,到06-16年十年快速发展但制度不健全的成长期后,进入一个制度更加成熟的崭新阶段。

    第二部分 股权激励方案设计需注意问题

    一、激励形式选择

    (一)激励形式选择的考虑因素

    上市公司可选择的股权激励模式较少,通常做法有限制性股票、股票期权、股票增值权。选择股权激励模式一般考虑如下因素:

    1、现金流状况:上市公司如果资金周转压力大,不宜采用业绩奖励型的限制性股票激励模式,因为在这种模式下上市公司需要每年提取奖励基金购买上市公司股票以用于奖励给激励对象,需要上市公司有充足的现金流。而采用定向增发的方式取得股权的方式,如限制性股票和股票期权模式,需激励对象支付现金购买公司的股权,能够带来公司的资本金增加,对公司的现金流没有影响。

    2、激励和约束力度:限制性股票是以当前股价一定的折扣价授予员工,而股票期权的定价标准比限制性股票高,因此限制性股票的激励性大于股票期权。从另一方面来讲,限制性股票需激励对象一次性出资、绑定性较强,而股票期权只是给激励对象的权利,未来激励对象可自由选择是否行权,因此相较限制性股票的绑定性较弱。

    企业在选择股权激励模式时,并不一定采用单一模式,可以多种模式并存。企业应根据实施情况、不同激励对象的特点灵活采用不同的激励模式。例如针对经营者和高级管理人员,股权激励主要目的是产生正面激励与反面约束的双重效果,可采用“限制性股票、业绩股票”等股权激励方式;而股权激励不应该作为普通员工的主要激励手段,因为他们可能得到的股权不是很多,企业整体业绩与其个人工作、收入的关联度太低,可通过业绩提成、期权的方式让员工有机会分享企业的利润。针对处于转型期的公司来讲,根据原有业务板块和新业务板块的特点,还需分别考虑两个板块的激励模式,而不是以一种模式涵盖所有情况。

    3、税收:股权激励工具在纳税时点、税基和税率上存在差异。

    (1)股票期权/限制性股票:在两个时点纳税。第一次是在行权日/解禁日按照“工资、薪金所得”项目3%-45%的税率,应纳税额=(行权日/解禁日股票收盘价-行权价格/授予价格)*股份数量,作为工资薪金的一部分扣缴个人所得税;第二次是在二级市场交易时,按增值部分的20%进行纳税,视作财产转让所得。

    (2)股票增值权/虚拟股票:仅在增值日/分红日,按照“工资、薪金所得”项目3%-45%的税率,依法扣缴个人所得税。

    同时财税“101号文”规定,在企业股权激励计划满足相应要素条件时,给予一定的纳税递延优惠。

    二、激励对象选择

    (一)核心人员确认原则

    股权是公司最稀缺的资源,作为长期激励的终极武器,目的是授予公司核心人员公司股权,从而保障核心人员与公司长期发展利益相一致。根据二八法则,20%的人创造了企业80%的利润,正是这20%的人核心人员在公司发展中起到了关键作用,因此股权激励的激励范围就应该是对公司发展起到关键作用的员工。

    人员性质划分上,公司可以从功臣(为公司过去发展做出重大贡献的员工)、当下英雄(为公司当前发展做出重大贡献的员工)、未来之星(将对公司未来发展做的贡献的潜力型员工),三类划分上选取激励范围。

    从具体人员确定下,公司可以从以下三个方面进行考虑:

    1、岗位职级重要性

    企业通常会将职位纵向划分为高管层、中层管理人员、基层管理人员、基层人员,由上到下对企业发展的重要性越强。通常情况下,股权激励一定会覆盖高管层和中层管理人员,因为高管及中层通常在公司内部会独立负责某一职能领域,负有管理职责并对相关领域负全权责,除此之外,股权激励通常还会覆盖部分骨干级的基层人员。

    另外,从横向划分上,企业可将职位类别划分为业务类、业务支持类和职能支持类。根据公司发展阶段,不同职能类别的相对重要性会有所不同。因此,需根据股权激励时间周期内公司发展的重点,对相应职能类别人员有所倾斜。

    2、稀缺人才/不可替代性

    稀缺人才指重要人力资本所有者,可能是高学历人才,如博士、硕士等,也可能是拥有独特技能或高素质的员工,通常是核心技术或能力的持有者。此类型人才在市场上的稀缺度较高,应是公司重点培养和保留的人才,因此在做股权激励时也应着重考虑。

    3、历史贡献

    对做出历史贡献的人实施股权激励,重点在于奖励其过去贡献。若公司主要是为了奖励功臣,则可从企业忠诚度(司龄)、重大历史贡献等维度考虑。但从公司整体的股权激励计划来看,对于历史贡献的股权激励股权占比不宜过高,应为公司未来的人才引进留出足够的空间。

    (二)法规对激励对象的要求

    1、激励对象不含独董和监事

    《上市公司股权激励管理办法》指出,激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,但不应包括独立董事和监事。

    2、外籍人员股权激励限制放开

    2018年8月15日,证监会发布《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》,自2018年9月15日起正式施行。这是证监会自2016年发布《上市公司股权激励管理办法》后,首次修改个别条款。修改主要涉及以下两方面:

    (1)激励对象范围由在境内工作的外籍员工,扩大到所有外籍员工。

    (2)我国境内工作的外国人、A股上市公司在境外工作并参与股权激励的外籍员工,未来可在A股开设账户进行股票交易。此前规定为:“激励对象为境内工作的外籍员工的,可以向证券登记结算机构申请开立证券账户,用于持有或卖出因股权激励获得的权益,但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。”

    近几年,我国跨境业务进一步发展,允许对外籍人才实施股权激励,使其参与我国证券市场,是企业吸引境外优秀人才的重要手段。

    3、科创板放开持股5%以上股东限制

    根据2018年最新修订的《上市公司股权激励管理办法》规定,单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象。而科创板新规放宽了该持股比限制。

    三、激励时间及强度选择

    (一)激励时间的选择

    根据法规要求,上市公司股权激励计划最长不超过10年,等候期(从授予日到首次解锁日或首次行权日)不少于1年。而实际操作中,大部分公司采用5年左右的有效期,分批次解禁或行权。

    股权激励需紧密围绕公司战略发展目标实施,同时作为一种长期激励制度,既要达到长期激励的目的,助推公司的战略目标实现,又要使员工不会感到遥不可及。因此,公司需要对股权激励各实施节点做巧妙的安排。股权激励计划通常涉及以下8个时间点:激励计划的有效期、授予日/授权日、等待期、解锁日/行权日、行权期和禁售期。

    1、有效期

    有效期从股权激励计划经公司股东会/股东大会通过方案之日起计算,至股权激励计划中的最后一批激励股份完成解锁或行权后截止。通俗讲,激励对象被授予股票或股票期权的时间至激励对象可以获得获授股票的全部收益的时间。

    企业在考虑股权激励计划有效期时,需考虑以下因素:

    (1)法律的强制性规定

    《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过 10 年。在限制性股票有效期内,上市公司应当规定分期解除限售,每期时限不得少于 12 个月,各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。

    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定,每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月,以非公开发行方式实施员工持股计划的,持股期限不得低于36个月,自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

    (2)公司阶段性战略目标

    股权激励服务公司的战略目标,因此有效期设置应当与企业阶段性目标达成的时间节点相一致。如果企业设置的阶段性目标为5年,那么股权激励计划的有效期可以设置为5年或6年。若将股权激励计划的有效期定为3年或4年,那么企业就会在不确定公司战略目标是否能够达成,激励对象能否完成目标的前提下完成了全部股权的解锁或行权,显然与公司战略目标不一致。另外,员工获授的股权的价值增长的前提一定是公司整体价值的实现,若达成了公司阶段性战略目标,公司的价值随之将得到大的提升,激励对象手中的股票亦会升值,若股权激励有效期设为公司的阶段性目标未达成时,当下公司的价值也不是最大化的。

    (3)员工心理预期

    股权激励的有效期与公司的阶段性战略目标紧密挂钩,因此公司在做股权激励前公司需充分与激励对象宣导公司的战略目标、实施路径及时间规划,使员工充分理解公司的目标和阶段性时间意味着什么,从而更好地理解公司实施股权激励的意义,增加参与意愿。

    另一方面,员工通常都需要出资购买公司的股权,因此员工会考虑其因购买公司股权付出资金的压力和资金成本。在一家中型的企业里,让一位中层管理人员出资几十万购买公司股权,并在5年甚至更久的时间获得收益,激励对象可能会存在一定的压力,因此在设置股权激励的有效期时还需考虑员工的压力。

    2、授予日

    股权激励授予日指激励对象实际获得授权(限制性股票、股票期权)的日期。股权激励的等待期、行权日/解锁日、禁售期等均是以授予日作为起点。

    股权激励的生效日为公司股东大会审议通过之日,经股东大会审议通过后,再召开董事会由董事会确定一个具体的日期为股权激励的授予日。

    对上市公司而言,股权激励计划经股东大会审议通过后,应在 60 日内授予权益并完成公告、登记;有获授权益条件的,应在条件达成后 60 日内授出权益并完成公告、登记。未能在 60 日内完成上述工作的,应及时披露未完成原因,并宣告终止实施股权激励,自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。上市公司股权激励计划的授予日、授权日必须为交易日。

    3、等待期

    股权激励计划等待期指激励对象获授公司股权或股票期权后,需要等待一段时间,并达到相关的考核条件,才可以实际获得股份在未来可以卖出、获得收益。

    通常情况下,股权激励的等待期可以分为以下三种:

    (1)一次性等待期

    激励对象被一次性授予股权或期权,在规定时间内达到特定要求即可一次性解锁全部股份或行权全部股份,适用于公司相较于重视阶段性目标达成的过程性目标的达成,更看重最终公司阶段性战略目标达成。

    (2)分次等待期

    激励对象被一次性授予股权或期权,在规定时间内达到特定要求即可解锁一次或行权一次,考核几次、行权几次。等待期可以按每年行权,即匀速行权,也可根据情况实际情况N年行权一次。

    (3)阶段性目标等待期

    阶段性目标等待期指在股权激励的周期内制定公司阶段性的目标,如产品在两年内的市占率达到10%。在达成该目标时,激励对象即可解锁或行权一次。

    4、解锁日/行权日

    上市公司对于解锁日没有严格规定,激励对象达到业绩考核条件,获授股份解除限售即可在二级市场卖出,但对于行权日要求必须为交易日。

    (二)激励强度的选择

    激励强度的核心是购买成本,购买成本由两个要素决定。

    第一个要素是单位股份授予价格。目前上市公司主流定价规则:以授予日前X天的股票平均市场价为基础(X多为1,20,60,120),在基础价格之上视情况进行一定折扣(如50%,80%)。根据法规要求,上市公司推出限制性股票计划,在基础价格之上折扣最低为50%,而股票期权定价一般就是基础价格。为避免激励强度过大,部分公司的股权激励方案会设置股权激励方案所获收益不超过区间总薪酬的一定百分比,如不超过30%。

    第二个要素是授予股份数量,需要结合员工薪酬水平合理制定,避免为员工带来过大的筹资压力。如前文中分析的思维列控案例,其第二次股权激励方案就因为人均授予股份数量过多,员工认购意愿不足而失败。

    四、激励指标设计

    (一)定量指标的选择

    设计达成条件,主要考虑如下因素:

    1、需有一定挑战性。达成条件需经过激励对象努力才能达成,否则就会激励变“福利”,背离激励的初衷,变相侵损员工股东利益。

    2、与企业中长期战略目标相协调。股权激励是一种长期激励,需要服务于公司长期战略,激励管理层和员工为中长期经营目标而奋斗,达成条件如果与公司战略发展毫无联系,则未免南辕北辙,致使工作没有重点。

    3、具有客观性。企业发展固然与内部经营管理息息相关,但也会受到行业、宏观环境的客观约束,在设计指标时,要充分参照行业平均和宏观周期,尽可能使指标客观体现经理人的努力结果。

    从实际操作看,主要分为公司和个人指标两大类。其中公司指标往往是考核重点,个人指标以通过性考核居多,起到辅助参考指标的作用。

    (二)主要解锁指标类型

    2008年中国证监会先后颁布三个备忘录,其中第一号备忘录提及行权指标。备忘录中规定,“公司设定的行权指标需考虑公司的业绩情况,原则上试行股权激励后的业绩指标不低于历史水平。此外,鼓励公司同时采用下列指标:(1)市值指标:如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成分股指数;(2)行业比较指标:如公司业绩指标不低于同行业平均水平。

    2号备忘录则提出公司应同时采用财务和非财务的业绩考核指标;3号备忘录则进一步明确了财务盈利指标,规定等待期或锁定期内,各年度上市公司股东净利润及扣非净利润不得低于授予日前三个会计年度的平均水平且不能为负。

    而实际操作中,定量指标既有绝对值指标,也有相对值指标。可以分为如下几类:

    1、盈利能力指标:核心指标是净利润,包括(扣非)净利润增长率、(扣非)净利润、扣非且归属于母公司的净利润增长率;

    2、股东回报指标:核心指标是资产收益率,包括净资产收益率(加权平均或摊薄)、每股收益等;

    3、业务发展指标:核心指标是营业收入,包括主营业务收入、主营业务收入增长率、主营业务收入/利润占比、新产品收入/利润占比等;

    4、实质指标和行业比较指标:政策鼓励,实际使用较少。

    企业可综合运用多个指标,在欧美多达60%的企业使用3个以上指标进行综合考核。

    第三部分 结论与展望

    本文研究发现,上市公司激励机制设计中关键要素主要包括激励方式选择、激励对象选择、激励时间选择、激励强度选择以及激励指标选择。

    激励方式选择方面,上市公司可选择的股权激励模式主要有三类:限制性股票、股票期权、股票增值权。在实践中,限制性股票方式成为主流,2018年约占股权激励形式的88%左右,股票期权约占12%,股票增值权则鲜有公司选择。股权激励模式选择一般需要考虑公司现金流状况、激励和约束力度、税收等因素。

    激励对象选择方面,根据二八法则,20%的人创造了企业80%的利润,股权激励的激励范围应是对公司发展起关键作用的核心员工。具体而言,需综合考虑岗位职级重要性、不可替代性、历史贡献等因素,并在方案设计过程中注意外籍、5%以上持股股东、董事监事等特殊员工的法规要求。

    激励时间选择方面,股权激励计划通常涉及以下8个时间点:激励计划的有效期、授予日/授权日、等待期、解锁日/行权日、行权期和禁售期。考虑时间期限,需结合法律法规和公司阶段性战略目标,并有效管理员工心理预期。

    激励强度选择方面,其核心是做好员工参与激励计划的成本管理,需要权衡两个重要变量:单位股份授予价格和授予股份数量。

    激励指标选择方面,企业可综合运用定性和定量、绝对和相对、个人和公司指标相结合的方法,使激励指标客观可测、有一定挑战性,最重要的是能与企业中长期战略目标协同。

     

    (作者简介:张霞,女,曾任浙江广厦股份有限公司总经理、董事长等职。现任浙江广厦控股集团高管。)

    封面图片来源:新华社

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