曙光股份购买关联方“车壳子”再起波澜：五大股东联名提议上股东会，却遭董事长带头反对

曙光股份（600303，SH）购买关联方“车壳子”事件愈演愈烈。

今年9月末，曙光股份宣布，拟收购关联方持有的的S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）两个车型的无动力车身资产。对于此举，上市公司称是为了加速推进纯电动乘用车项目发展。由于瑞麒M1、瑞麒X1与当下的主流车型存在较大差距，上市公司耗费巨额资金收购这样的“过时”车型，也让外界感到疑虑。上交所曾接连向曙光股份下发问询函、监管函；中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称中证投服）等5大股东更是联合提议，要求公司将这笔关联交易提交股东大会审议。

面对巨大压力，曙光股份不为所动。今日（12月16日）晚，曙光股份披露，公司董事会审议未通过《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》。在董事会表决中，曙光股份董事长胡永恒、副董事长宫大等均投了反对票。宫大曾长期在曙光股份控股股东华泰汽车集团担任副总裁，他这一张反对票，在某种程度上决定了董事会的投票结果。

董事长反对将关联交易提交股东大会审议

据曙光股份公告，公司董事会审议未通过《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》。董事会的表决结果为“同意2票，反对3票”。公司董事徐志华、于敏表决“同意”；董事胡永恒、宫大、赵航表决“反对”；关联董事张宏亮、徐海东和于永达进行了回避表决。其中，胡永恒为曙光股份董事长，宫大为公司副董事长，赵航为公司独立董事。

对于投反对票，胡永恒给出了多项理由，大致可以总结为：本次关联交易协议金额公司净资产的比例低于4.47%，没超过董事会审议权限，不应提交股东大会审议；交易对公司转型生产新能源汽车至为关键；评估评估程序合理，评估报告的评估值可以采信；交易不存在向控股股东方面利益输送。

胡永恒还透露，公司将在此次董事会后30日内会召开线上线下结合的投资者说明会，就交易的具体情况向投资者进行充分说明，“如仍有大部分投资者对此次交易有异议，公司将审慎考虑投资者建议，讨论将此次关联交易提交股东大会进行审议的必要性。”

宫大、赵航给出的理由与胡永恒较为相似。

早前，中证投服及深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称深圳中能绿色启航壹号）、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称曙光集团）等曙光股份的5名股东向上市公司提议：召开董事会临时会议审议《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》。这些投资人均是曙光股份的重要股东，其合计持股8655.18万股，持股比例为12.81%。深圳中能绿色启航壹号、姜鹏飞、曙光集团分别为公司第二、第三、第四大股东。

是什么样的关联交易引来上市公司这么多重要股东发声？

据曙光股份9月末公告，公司拟受让天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称天津美亚）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的无动力车身资产。天津美亚为曙光股份控股股东华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰汽车集团）全资子公司，为上市公司关联方。由于瑞麒M1、瑞麒X1是2008~2012年开发上市的车型，且停产多年，这笔关联交易由此引发多方质疑。

标的正在开展固定资产盘点

此前，在监管层以及重要股东压力下，曙光股份于12月10日宣布，在公司董事会等相关方作出是否将关联交易事项提交股东大会审议最终决定之前，公司暂不履行与天津美亚签订的《资产收购协议》，协议中约定的在12月25日前支付剩余的50%价款的义务也暂停不履行。

而根据曙光股份12月16日晚公告，公司与天津美亚于12月15日签订了《资产收购协议》之补充协议。补充协议就关于最终交易值的确定、关于《资产收购协议》折减费用770万元的用途、关于第二期价款支付、关于固定资产的盘点确认、关于无形资产确权以及违约责任及协议解除条件等事项进行了约定。

截至目前，曙光股份已完成第一次价款（6615万元）支付；转让无形资产使用权的三方协议已签署；第二次资产评估已完成；固定资产的盘点正在开展。

值得一提的是，此次投反对票的宫大曾任职华泰汽车集团。简历信息显示，宫大历任北京恒通华泰汽车销售有限公司总监，华泰汽车集团研发中心副主任、采购中心总监，华泰汽车集团副总裁。据曙光股份2020年年报，宫大担任华泰汽车集团副总裁的具体时间为“2016年10月27日～2020年3月”。

华泰汽车集团无疑要感谢宫大在曙光股份董事会上投出的这张反对票。

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