上海机场重大资产重组对价出炉：超190亿，未就虹桥公司整体净利润作出业绩承诺

11月30日晚，上海机场（600009，SH）发布公告宣布，拟向控股股东上海机场（集团）有限公司（以下简称机场集团）发行股份购买机场集团持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称虹桥公司）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称物流公司）100%股权和上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称浦东第四跑道），标的资产合计交易作价191.3亿元；同时，拟定增募集配套资金不超过50亿元。

公告显示，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为145.16亿元，记者注意到，目前深圳机场（000089，SZ）的市值也约145.2亿元。

145亿将虹桥机场收入囊中

此次交易完成后，虹桥公司（持有虹桥机场）和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。公告显示，此次上海机场拟发行股份数量为4.34亿股，发行价格为44.09元/股。

根据公告，标的资产虹桥公司最终确定交易作价为145.16亿元、物流公司最终确定交易作价为31.19亿元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为14.97亿元，上述标的资产合计交易作价为191.32亿元。

同时，上海机场拟发行不超过1.28亿股用于募集配套资金，发行价格为39.19元/股，募集总金额不超过50亿元。

公告称，此次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目及补充上市公司和标的公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过本次交易标的作价的25%。

此次交易前，机场集团持有上市公司8.91亿股，占公司目前股份总数的46.25%，为上市公司控股股东，此次交易完成后（考虑募集配套资金），机场集团持有上市公司14.53亿股股份，占上市公司交易完成后总股本的58.38%，仍为上市公司控股股东。

“盈利预测资产”不包含虹桥公司

公告显示，机场集团承诺，2022年~2024年，物流板块资产实现的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于1.87亿元、2.19亿元以及2.43亿元；广告板块资产实现扣非后归虹桥公司的净利润分别不低于4.17亿元、4.35亿元和4.49亿元。

不过值得注意的是，公告显示，此次机场集团作出业绩承诺的“盈利预测资产”仅指广告板块和物流板块资产，并未就虹桥公司整体业绩作出承诺。

公告介绍，虹桥公司100%股权最终确定交易作价为145.16亿元，截至11月30日收盘，A股民航机场板块中，上市公司深圳机场总市值恰好也是145.2亿元。

根据上海机场披露，截至2021上半年，虹桥公司总资产为131.14亿元，2021年上半年虹桥公司实现盈利6374.18万元。虹桥公司2020年实现营业收入21.80亿元，净利润亏损2.15亿元；2019年营收31.38亿元，净利润为5.15亿元。

数据显示，深圳机场2021年上半年归母净利润为9013万元；2020年实现营收29.97亿元，归母净利润为2807万元；2019年营收38.07亿元，净利润5.94亿元。

此前，上海机场在披露重组预案时曾收到上交所问询函，其中虹桥公司业绩下滑、非航空性业务财务数据、重组后机场集团与上海机场是否仍存在同业竞争等问题被重点关注。

上海机场称，此次交易有利于根据国家、民航行业和上海市战略规划优化上海两场航线航班的统一资源配置，结合市场需求统筹调整航线结构，激发潜在国际航运量，带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，强化上海国际航空枢纽的市场地位，从而有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。

此次交易完成后，依托上海两场的资源优势发展极具潜力的航空物流业务，从而实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。

6月上旬，自上海机场宣布重组以来，相关信息一直备受关注，投资者们对于重组是利空还是利好的讨论也从未终止。

截至2021年6月9日，上海机场股东总户数29.48万户，根据choice数据，截至2021年6月9日交通行业上市公司平均股东户数为6万户，上海机场股东户数远高于行业平均水平。截至2021年6月30日，公司股东总户数34.24万户，截至2021年9月30日，股东总户数28.96万户。

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