从四方面确保独董 又“独”又“懂”

每经特约评论员 宋清辉

有没有那种不需要干什么活，只需要动动嘴皮子、签几个字就能年入数万甚至十数万元的工作？当然有，那就是上市公司的独立董事。对大多数股民而言，独董的工作就是参加上市公司召开的董事会和股东大会，在重要的会议文件上签几个名，其他好像就没什么了。

有机构统计显示，我国上市公司独董的平均薪酬达8.1万元，而国家统计局年初披露的数据显示，2020年全国居民人均工资性收入17917元，远低于独董的平均薪酬。要知道，独董可都是兼职，担任上市公司独董并不会过多影响其自身工作，所以不少独董会同时在多个上市公司担任独立董事，这样来钱更快更多。

当然，所有“不劳而获”，或者说收入远大于付出的好日子，总有那么几个不顺心的时候。独董看起来舒服，在上市公司中实际也是位高权重，所以公司出了问题也要承担责任。康美药业造假案中，5名时任独董被判承担5%~10%不等的连带赔偿责任，对应赔偿金额为1.23亿~2.46亿元，此事瞬间令一些独立董事认为自己入坑了高危职业，多家上市公司独董闻讯后立刻提交辞职报告。赚钱与赔钱的巨大差异，吓退了一批独董。

独董辞职潮可以有两个解读，第一是康美药业造假案中独董承担连带责任，让一些独董感到现在的钱已经不像以前那样可以躺赚，加之有不少高校、机构、组织对相关人员兼职独董有限制和要求，为防未来躺枪，还不如早早离开是非之地；第二是独董对上市公司不信任，因为对上市公司不了解、不熟悉，担心上市公司背着自己已经或将要做出财务造假、信披违规、危害社会等行为，在对上市公司底细不清楚的情况下，选择走为上策。

名词解释中，独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务作独立判断的董事。这也要求独董必须具有独立性，即不受干预、自行判断。但现实情况往往并非如此，在许多公司治理案例中，公司高层既当运动员又当裁判员，独立董事的人选更是自己把握，谁愿意听话，谁就可以成为独立董事。也正因如此，许多上市公司的独立董事如同虚职，公司董事会依然是一言堂，容不得独董发表不同意见。所以，许多企业发现高校教授极为适合担任独董，既有学历学问，又有人脉资源，又不会过多过问公司事务，而且教授们也愿意多些兼职、多点合法收入，高校独董扎堆的场面便出现了。

康美药业一案或能加快我国独立董事制度和相关法律的完善。笔者认为，独立董事的聘用应该遵循两点，第一点是独立董事一定要专业，要能读懂公司财务报表、公示公报、研究报告，还要能清楚公司的经营发展、业务情况、风险隐患，能够履行独董的义务；第二点是上市公司独董的聘任要公开透明，不能任由公司高层拍脑袋、拍桌子就决定人选，而是要履行相应的公开招聘、人员选拔、试用考察等程序，确保聘任的独立董事能做好相关工作，协助公司经营发展。

综上，笔者有以下建议。

第一，设置独立董事的门槛，保证独立董事的专业性。证监会每年可定期举办“独立董事”职业资格考试，广泛吸收熟悉资本市场、了解企业运作、理解法律法规的专业人士，筛选优质的“独董”人才，作为上市公司独立董事的预备人选。

第二，公开聘用需求。凡是上市公司需要补充独立董事的，都需要发布需求公告并在国内流量高的招聘网站上发布信息，除地域和专业领域有要求外，不得作其他指定性限制，不能搞“萝卜招聘”。

第三，客观考察评估。由当地证监局、非企业员工股民代表对应聘人员组织面试、考察，以选拔出独董候选人。若没有人报名或候选人人数不够，由上市公司推荐候选者参与选聘。

第四，优中选优。上市公司召开临时股东大会，由非本企业员工股东投票选出独立董事，并设不少于一年的试用期。选出的独立董事需与公司签订协议，确认奖惩相关合约，理清法律关系，保证独董的独立和真懂。

若是笔者来担任某些上市公司的独董，对他们来说或许会是挑战，按笔者的性格少不了一大堆建议和意见，以及对各种事情的质疑，这或许是上市公司难以忍受的，但这却是独立董事制度的要义所在。

（作者系著名经济学家，著有《强国提速》等多本经济学著作）