文峰股份拟进一步优化调整资产收购方案 徐翔态度从“坚决反对”到“支持转型升级”

继徐翔公开表态“坚决反对”文峰股份（601010，SH）11月18日晚间抛出的5.38亿元资产收购案后，11月22日，文峰股份控股股东文峰集团旗下公众号“江苏文峰集团”发布了一份《关于文峰股份收购事宜的联合声明》（以下简称声明）。

声明中表示：“近日，文峰集团有限公司与徐翔先生进行了友好、深入的沟通和交流。文峰集团尊重徐翔先生的专业意见，徐翔先生表示支持文峰股份的转型升级。双方一致同意，由文峰股份对收购方案进一步优化调整，待方案完善后重新提交监管部门进行审核。”

此前，徐翔坚决反对的理由是“标的资产质量平平，文峰股份大股东涉嫌掏空上市公司利益”。而11月19日，文峰集团一方表示，此次抛出的资产收购案是鉴于近年来上市公司利润和收益下滑，为注入新的优质资产，推动上市公司转型升级的一条出路。

值得关注的是，接下来文峰股份优化调整的资产收购案如何设计，才能保证股东和上市公司利益，同时推动公司转型升级？

标的质量平平还是属于优质资产？

从11月18日文峰股份的公告来看，此次上市公司全资子公司拟以约5.38亿元收购的标的资产主要为4家汽车4S门店，是关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司（以下简称炜恒汽车）、南通恒仁行汽车销售服务有限公司（以下简称恒仁行汽车）、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司（以下简称恒隆行汽车）和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司（以下简称伟杰汽车）100%股权。

文峰股份表示，本次交易系上市公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局，通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销，将有效形成上市公司新的业绩增长点。本次交易完成后，将提升上市公司的收入规模，进一步优化公司的资产结构及业务结构，有效推动各方优势资源整合，增强公司的核心竞争力，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

从股权结构来看，文峰股份的控股股东是文峰集团，持有上市公司29.48%股权，同时文峰集团持有江苏文峰汽车连锁发展有限公司100%股权，也就是说，文峰股份和江苏文峰汽车连锁发展有限公司均由同一实控人控制，此次拟收购的标的为江苏文峰汽车连锁发展有限公司旗下的四个全资子公司。

图片来源：公告截图

不过，从盈利指标来看，此次文峰股份计划收购的这四家公司，其盈利能力并不乐观。公告披露，2019年度、2020年度和2021年1月~8月，炜恒汽车分别实现净利润7422.94万元、2873.46万元和1833.69万元，恒仁行汽车分别实现净利润355.46万元、-7.23万元和-106.77万元，恒隆行汽车分别实现净利润-170.58万元、-423.29万元和-282.47万元，伟杰汽车分别实现净利润189.38万元、-73.81万元和-295.32万元。上述标的公司净利润均持续大幅下滑或连续亏损。

同时，交易对方承诺，2021年、2022年和2023年，炜恒汽车税后净利润分别不低于2253.18万元、1822.74万元和2395.39万元，恒仁行汽车税后净利润分别不低于-75.23万元、-74.36万元和75.19万元，恒隆行汽车税后净利润分别不低于-387.81万元、-174.48万元和-158.48万元，伟杰汽车税后净利润分别不低于-172.44万元、28.34万元和135.89万元。

徐翔此前向媒体记者回应称，“标的资产估值过高，质量平平，文峰股份大股东涉嫌掏空上市公司利益。在青岛中院尚未甄别清楚冻结的资产前，不希望文峰股份通过这种不合理的收购方案，损害上市公司利益，损害股东权益。所以，明确、坚决地反对此次收购方案”。

同时，上交所在问询函中对于标的资产出现业绩大幅下滑或连续亏损，要求上市公司说明其收购亏损资产的合理性，标的公司在业绩承诺期内净利润仍出现下降或保持亏损的原因及合理性等。

不过，文峰股份控股股东文峰集团在微信公众号中强调，此次上市公司并购的标的实为优质资产，“经过严谨细致的市场调研和行业分析，文峰集团决定向文峰股份注入优质的资产进行新的业态融合，力求通过聚力创新，开创出一条企业发展的新道路。”

上市公司原董事长曾卷入徐翔案

对于徐翔的反对，11月19日，文峰股份董秘办工作人员曾向《每日经济新闻》记者透露：“针对资产收购案相关情况，公司这几天尽快回应上交所问询函”。当时，文峰集团还在其微信公众号中写道：徐翔先生出狱至今，未与我司进行过任何联系，我司也尝试与其沟通，一直未得到其回复。

3天后（11月22日），文峰集团发表声明称，“近日，文峰集团有限公司与徐翔先生进行了友好、深入的沟通和交流。文峰集团尊重徐翔先生的专业意见，徐翔先生表示支持文峰股份的转型升级。双方一致同意，由文峰股份对收购方案进一步优化调整，待方案完善后重新提交监管部门进行审核。

值得一提的是，据此前媒体报道，文峰股份原董事长徐长江也曾卷入徐翔案中。

2015年4月7日至5月13日，徐长江通过大宗交易减持文峰股份股票，套现约67.617亿元。徐长江于2016年9月7日辞职，因涉嫌犯操纵证券市场罪在同年12月29日取保候审。徐翔案发之时，徐长江的违法事实亦被查明。

2017年4月27日，青岛市中级人民法院以操纵市场罪判处徐长江两年六个月，缓刑三年，并处罚金12亿元，徐长江违法所得25亿元依法上缴国库，两者叠加共计37亿元。

根据判决书披露，2014年徐长江欲减持文峰股份股票，经与徐翔多次见面合谋后达成一致：由徐翔接盘徐长江通过大宗交易减持的部分文峰股份股票，徐长江控制上市公司发布利好消息，徐翔则通过二级市场连续买卖操作，控制文峰股份股价和交易量，以达到共同拉升股价，实现高位减持套现目的。股价拉升后，徐长江减持文峰股份股票，双方约定减持底价按照每股14元计算，超出部分五五分成。

封面图片来源：摄图网-500472233