常宝股份跨界并购生变，1名业绩补偿义务人被起诉 公司：其拒不配合业绩补偿义务

11月5日，常宝股份（002478.SZ）披露，公司向江苏省常州经济开发区人民法院（以下简称“常州经开区法院”）提交了民事起诉状及财产保全申请，要求宿迁市金鹏置业有限公司（以下简称“金鹏置业”）履行业绩承诺补偿义务。

目前，公司收到《常州经济开发区人民法院受理案件通知书》【（2021年）苏0492民初3108号】，并于11月4日查询到金鹏置业持有的常宝股份相关股票被常州经开区法院冻结结果。

11月8日上午，常宝股份相关负责人对《每日经济新闻》记者表示，由于金鹏置业不遵守协议承诺，公司曾向其发出律师函，但对方始终未予配合，公司预计金鹏置业未来配合的可能性比较小，故向其起诉。另外，对未完成业绩补偿义务的另一家公司潍坊嘉元建筑材料检测有限公司（以下简称“潍坊嘉元”），公司还在沟通中，若未来沟通未果，后续也将起诉，这是对上市公司股东负责。

11月8日，常宝股份报收于4.06元/股，上涨1.25%。

4年前跨界并购多家医院

公开资料显示，常宝股份是一家专业从事各种专用无缝钢管的制造服务商，主要产品为油气开采用管、电站锅炉用管、工程机械用管以及其他细分市场特殊用管。

2017年，常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕、金鹏置业、潍坊嘉元发行合计1.87亿股股份，以9.92亿元购买了什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权、瑞高投资(控股单县东大医院)100%股权。

此外，双方还分别签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。据上述协议，什邡二院补偿义务人嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛承诺，什邡二院2017~2020年度的净利润分别不低于1785万元、2425万元、2975万元及3335万元。

洋河人民医院补偿义务人嘉愈医疗、金鹏置业承诺，洋河人民医院2017~2020年度的净利润分别不低于2085万元、3385万元、3840万元及4595万元。

单县东大医院有限公司补偿义务人嘉愈医疗、潍坊嘉元承诺，单县东大医院有限公司2017~2020年度的净利润分别不低于4830万元、5665万元、5970万元及6360万元。

彼时，常宝股份称，公司将新增综合医院服务业务板块，打造以制造业为主要经营支柱，控股医院资产运作平台的双主业上市公司。公司的资产质量、盈利能力及财务状况将得到较大改变与提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。同时，此次交易有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

未完成2020年业绩承诺

然而，根据今年3月8日披露的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况及补偿方案的公告》显示，各标的公司2017~2019年均完成当年业绩承诺的90%以上。而且，2020年受新冠疫情等因素影响，标的公司业绩还出现一定下降，未完成业绩承诺。

图片来源：常宝股份公告截图

常宝股份称，根据公司与各交易对方签署的《盈利补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，标的资产2017~2020年度累计已实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，交易对方需要进行补偿。

图片来源：常宝股份公告截图

在11月5日公告中，常宝股份称于今年5月18日先行完成了嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕等5个补偿义务人合计4016.22万股的回购注销，占回购前公司总股本4.18%。目前上述5个补偿义务人完成全部的业绩补偿义务（含分红款退还）。

而截至目前，金鹏置业、潍坊嘉元尚未配合常宝股份完成股份回购注销及分红款退还的业绩补偿义务。常宝股份称，为维护公司及全体股东的合法权益不受侵害，公司根据目前业绩补偿督促及沟通情况，启动对金鹏置业的诉讼程序。

常宝股份认为，其与金鹏置业曾签订《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，金鹏置业承诺标的公司2017~2020年度实现的净利润合计不低于1.39亿元，否则应按协议约定的补偿方式向常宝股份进行补偿；同时约定，若常宝股份在利润补偿期间实施分红的，补偿义务主体应将补偿股份数积累获得的分红收益赠送给常宝股份。

对此，按照约定，金鹏置业应向常宝股份交付股份820.72万股，常宝股份以1元回购并注销；此外，金鹏置业还应向常宝股份支付分红收益185.36万元并支付利息。

11月8日，常宝股份相关负责人对《每日经济新闻》记者表示，由于金鹏置业不遵守协议承诺，公司曾向其发出律师函，但对方始终未予配合，公司预计金鹏置业未来配合的可能性比较小，故提出起诉。

对此，记者又致电金鹏置业，但其工作人员回应称不清楚此事，有律师在负责。

拟出售医院资产遇挫

值得注意的是，今年1月17日，常宝股份董事会审议通过了《关于公司出售医疗资产暨关联交易的议案》及《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈医院股权购买协议〉的议案》等，拟将持有的什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权、瑞高投资100%股权出售给嘉愈医疗及其控股股东中民嘉业。

5月13日，常宝股份披露，根据《资产评估报告》载明的截至2021年3月31日的评估价值，上述三家标的股权的价格合计为9.2亿元，其中，洋河医院90%股权对应的交易对价为3.2亿元，什邡二院100%股权对应的交易对价为2.6亿元，瑞高投资100%股权对应的交易对价为3.4亿元。

然而，因中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定如期在7月31日支付第三期交易对价2.5亿元，经各方协商，三方又签署了《医院股权购买协议之补充协议（二）》，拟将第三期交易对价的支付进行相应调整，其中中民嘉业和嘉愈医疗应于8月20日或之前支付第三期交易对价中的1.1亿元，应于10月31日或之前支付第三期交易对价中的1.4亿元，并承担相应的延期支付违约金。

8月19日，常宝股份收到购买方支付的第三期交易对价中的1.1亿元及协议约定的延期支付违约金，公司累计收到购买方支付的股权购买款合计4.6亿元。

不过，截至10月31日，常宝股份尚未收到购买方支付的协议约定的第三期交易对价中的1.4亿元及延期支付违约金。公司称，将根据此前协议约定，将督促购买方尽快支付第三期交易对价中的1.4亿元及延期支付违约金，并承担相应违约责任。

 

文中简称对应公司如下：

上海嘉愈医疗投资管理有限公司：嘉愈医疗

什邡康德医院（有限合伙）：什邡康德

什邡康盛医院（有限合伙）：什邡康盛

什邡康强医院（有限合伙）：什邡康强

什邡康裕医院（有限合伙）：什邡康裕

潍坊嘉元建筑材料检测有限公司：潍坊嘉元

中民嘉业投资有限:中民嘉业

封面图片来源：摄图网-500123186