嘉应制药董秘被股东追打 折射深层信披问题

每经评论员 赵李南

嘉应制药董秘被股东追打一事最近在资本市场上闹得沸沸扬扬。董事会秘书作为上市公司的高管之一，被股东捋胳膊、挽袖子追打，实属罕见。

值得注意的是，无论因为什么原因被打，“打人本身不对”只是这起事件的第一层。而第二层是，董事会秘书是在上市公司中负责信息披露、证券事务和公司治理的关键人物，董秘的人身安全遭到威胁，其正常履职显然难以保障。第三，也是笔者最想说的，只要是上市公司，就该做到信披透明，不想做信息披露，那就不要上市。

嘉应制药董秘徐胜利被打的背后，牵扯了另外一件事，那就是嘉应制药的两位股东之间曾经签署了一份未公开的抽屉协议，这份协议约定了嘉应制药董事长、总经理和几位董事的关键任免事宜。打人事件发酵之后，广东证监局迅速出手，对嘉应制药的董秘、两位股东皆作出了处罚，而处罚的原因，就是因为这份抽屉协议并未及时公开。

事实上，对股东之间的抽屉协议，上市公司获得的难度极大，但这种协议却在对上市公司的重要人事任免上有着至关重要的作用，也进而影响了上市公司经营。此次股东矛盾如果不爆发，中小股东、资本市场也许还不知道有这样一个抽屉协议存在。

广东证监局认为，徐胜利作为嘉应制药董事会秘书，未按照规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。从这点看，这起事件中，徐胜利虽然被打，但与其应该承担的信息披露义一码归一码。无论如何，董秘应该勤勉尽职，合法合规地披露上市公司信息。

对于上市公司的信息披露问题，一直是监管层、投资者、媒体等多方关注的焦点。因为一旦公司上市，就变成了公众公司，其信息披露必须做到公开、公平、公正。现实中，不少股东并未明白这个道理，由此导致了股东与信披人员（也即董秘）的矛盾。其实，从长远看，股东与上市公司之间的利益是一致的。上市公司发展得越来越好，才能够给股东带来越来越高的回报。

因此，从长远的角度来讲，股东尤其是重要股东的信披透明与上市公司的信披透明，两者保持一致对上市公司是有利的。

无数案例表明，越是规范治理的公司，路就走得越远。相反，也有无数案例证明，大股东、高管层对信息披露遮遮掩掩的公司最后都出问题了。而上市公司一旦出问题，股东的财富也将大幅缩水，如果涉及到触犯法律，相关人员还不免锒铛入狱。

从董秘这方而言，自新证券法施行以来，监管机构和司法部门对证券领域的犯罪打击力度不断加强。就刚刚宣布的ST天山判决结果看，大象广告原董秘陈万科被判处有期徒刑15年。现实中，从经济利益的角度看，董秘在上市公司中大多是职业经理人。相比之下，“董秘与上市公司”较之“实控人、控股股东、董事长与上市公司”之间的经济利益厚薄程度不可同日而语。

因此，从这个角度说，对于那些信息披露不规范的实控人、上市公司，董秘在工作中千万要擦亮眼睛。可千万别为了“碎银几两”铤而走险，进而搭进去自己的自由时光。在市场的规范性压力下，这种公司很难再招到董秘，这也更有利于提升整个市场的信披透明度。