两年三次重组皆无果 *ST园城拟终止购买新三板摘牌企业,这次业务转型又黄了

    每日经济新闻 2021-10-13 18:19

    ◎对于终止原因,*ST园城披露称,公司与交易对方就本次重组的估值等核心条款无法达成一致,尽职调查程序推进缓慢,相关核查工作受到较大影响,后续不确定性增加。

    ◎从近几年的操作来看,这家因主业不振而寻求业绩增长点的公司,已然成为重组专业户。在与浙江元集产生联系之前,*ST园城一度有计划跨界白酒行业。

    每经记者 彭斐    每经编辑 陈俊杰    

    随着最新公告发布,*ST园城(600766,SH)又一次跨界重组流产已成定局。

    三个多月前,*ST园城公告,拟以发行股份及支付现金方式购买丁红晖等合计持有的浙江元集新材料有限公司(以下简称浙江元集)100%股权并募集配套资金。10月13日,*ST园城公告称,经交易各方友好协商,拟终止本次重组事项。

    值得注意的是,*ST园城此次重组曾引来上交所发函追问,只是在连续10次延期后,这家屡次跨界未果的上市公司,至今也未能给出答复。

    对于未来公司是否会继续寻找新的标的,10月13日下午,《每日经济新闻》记者致电*ST园城方面,公司相关人士表示,未来的发展,是公司管理层和经营层的一个战略发展方向,具体情况公司肯定会发布相应进展。

    拟终止购买浙江元集股权

    在被实施退市风险警示后,*ST园城一度计划通过资产重组翻身,而重组的标的就是2019年从新三板摘牌的元集新材。

    7月2日,*ST园城公告称,拟通过支付现金及发行股份的方式购买浙江元集100%股权。从股权关系来看,浙江元集的股权分布在丁红晖等自然人手中,其中,丁红晖持有61.81%的股份,雷剑平等5人合计持有38.19%股份。

    当时,*ST园城由于触发了“年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”条款,在公司2020年报披露后,证券简称由园城黄金变更为*ST园城。

    *ST园城的前身为烟台第一家上市公司烟台华联,该公司起初是全国华联商厦集团成员之一,是以零售为主、零批结合的百货商业企业,后因经营不善连年亏损几经易主,变成了现在的*ST园城,其主业也从百货商业变成了今天的托管黄金矿业业务。

    对于购买浙江元集股权的交易,*ST园城表示,交易为上市公司主动进行业务调整,通过外延式并购开拓具有良好发展前景的电子基材业务,将覆铜板的研发、生产与销售纳入总体战略,有利于上市公司完成业务转型的目标。

    《每日经济新闻》记者注意到,浙江元集前身为浙江元集新材料科技股份有限公司(以下简称元集新材),该公司曾于新三板挂牌,在2019年初,元集新材宣布终止挂牌。彼时,元集新材给出的理由是“公司战略发展调整及业务发展的需要”。

    值得注意的是,元集新材也曾尝试过IPO,2017年6月,元集新材曾选定浙商证券进行上市辅导。不过,IPO一事后来再无进展。启信宝数据显示,从新三板终止挂牌后,元集新材经历了数次股东变更、企业类型变更及经营范围变更,公司名称也由元集新材变更为浙江元集。

    浙江元集有迹可循的财务数据要追溯到2018年,彼时,元集新材还未终止挂牌,其在2018年上半年实现营业收入1.04亿元,净利润1053万元。

    与元集新材相比,*ST园城近年来主营业务羸弱,就以2018-2020年的情况来说,公司各年度营业收入分别为1207.9万元、2681.7万元和2622.8万元,此外,公司最近三年的扣非净利润均为负。

    仅从账面价值来看,重组浙江元集的交易,确实能够提振*ST园城的业绩。不过,自6月18日首次披露,经过近4个月的筹划,*ST园城的跨界再次流产已板上钉钉。

    10月13日,*ST园城公告称,经交易各方友好协商,拟终止本次重组事项,后续公司将召开董事会对终止事项进行审议,并与交易各方签署相关终止协议。

    延期10次未回复交易所问询

    对于终止原因,*ST园城披露称,公司与交易对方就本次重组的估值等核心条款无法达成一致,尽职调查程序推进缓慢,相关核查工作受到较大影响,后续不确定性增加。

    不过,记者注意到, 9月27日,有投资者在上证e互动平台向*ST园城发问:贵司拟并购的标的元集新材原来在三板挂牌,历史财务信息大约符合北交所上市的财务指标。贵司市值远超贵司的实际价值,目前资本市场逻辑已经变更,贵司并购元集新材的逻辑已经不成立。请问贵司还会不会终止并购?强撑容易被投诉。

    一天后,*ST园城回复称:目前公司对浙江元集的收购工作还在进行中,后期有相关进展,公司会按照信息披露要求及时发布相关公告。

    实际上,在投资者如此发问之前,交易所对*ST园城重组浙江元集的事宜,早已发过问询函件。

    7月19日,*ST园城收到了上交所下发的问询函,要求公司说明控股股东配套募集资金认购股份所需资金的具体来源、资金安排,配募所得股份的锁定期安排,取得股份后是否会出现变相转让等情形,并充分说明配募相应股份在认定控制权是否变更时是否应剔除计算。

    此外,浙江元集的持续盈利能力也被交易所重点追问。数据显示,标的资产元集新材2019年和2020年的营业收入分别为25719.28万元和24447.94万元,净利润分别为1475.58万元和1134.17万元。根据新三板挂牌公司的公开资料,元集新材2017年营业收入为20162万元,净利润为2593万元。

    上交所要求*ST园城结合行业趋势和可比公司情况,说明标的资产营业收入逐年下滑的原因及合理性,说明标的资产净利润逐年持续大幅下滑的原因,标的资产是否具备持续盈利能力;同时结合可比公司说明合理性,本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。

    对于上交所提出的疑问,7月27日-9月30日期间,*ST园城每周都会发布延期回复公告,截至9月30日,延期公告已经发布了10次。

    在原因上,*ST园城每次也给出同样的理由:公司收到《问询函》后,立即组织中介机构及其他相关人员对《问询函》所涉及的问题进行逐项核实与回复。鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步核查与落实,为确保回复内容的准确性和完整性,公司向上海证券交易所申请,决定再次延期5个交易日回复《问询函》。

    多次重组皆无果

    对于终止与浙江元集的重组,是否与交易所问询有关,*ST园城方面给出了一个颇为官方的回应:以公告为准。

    不过,从近几年的操作来看,这家因主业不振而寻求业绩增长点的公司,已然成为重组专业户。在与浙江元集产生联系之前,*ST园城一度有计划跨界白酒行业。

    去年9月,*ST园城公告称,拟收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司(以下简称圣窖酒业)100%股权。根据收购协议,*ST园城拟通过发行股份购买资产的方式,购买圣窖酒业不低于60%的股权;同时拟通过支付现金的方式,购买剩余股权。

    但两个月后,*ST园城公告称,由于交易双方进行了多轮谈判,仍无法就圣窖酒业的估值达成一致,故决定终止该重大资产重组事项。

    在尝试进军白酒业务之前,*ST园城还有过一次重组,同样未能成功。2020年3月25,*ST园城公告披露,拟通过发行股份及支付现金方式购买泉州建设持有的天津市津彤源环保科技发展有限公司34%股权、购买曹建山持有的天津润祥锦华环保科技有限公司100%股权及张胜利持有的天津市能昭环保科技发展有限公司100%股权。

    若该交易完成,*ST园城将增加危险废物处置及利用业务。最终由于重组主要标的津彤源的经营业绩未达到预期,交易各方未能就本次交易主要条款达成一致;且经检测,津彤源污泥处置车间及污泥库等建筑物存在工程质量问题,公司当时跨界转型未果。

    在2020年财报中,*ST园城称,未来公司将加强专业团队建设工作,引进专业技术人才,更好的服务于现有贸易业务,优化产业结构,推进技术改造工作。完成产业升级,寻找新的盈利点。深入市场布局,着力提高公司的整体盈利能力、竞争能力和可持续发展能力。

    此外,对于经营计划,*ST园城在2020年财报中称,加快企业转型升级,在现有业务的基础上引入新的主营业务,提升上市公司价值。

    10月13日下午,《每日经济新闻》记者致电上市公司,针对接下来是否会继续寻找重组标的的问题,*ST园城相关人士表示,未来的发展,是公司管理层和经营层的一个战略发展方向,具体情况公司肯定会发布相应进展。

    封面图片来源:摄图网

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