9年前低价买来的土地，纳川股份近乎原价转卖，如今楼盘已对外销售估值上亿，谁把钱赚走了？

花费逾千万购得一块土地后，又经过变更土地住宅占比、腾挪土地使用权至子公司、贱卖子公司股权等一系列操作，将子公司从表内剥离，这是什么操作？

2011年12月，纳川股份（300198，SZ）竞标购入泉州总部经济区2011-58号地块。然而，该地块一直都没有有效开发。去年10月，纳川股份处置子公司泉州市川远房地产开发有限公司（以下简称泉州川远）部分股权，而彼时该地块使用权已被转至泉州川远。纳川股份解释称，转让泉州川远股权是因为“开发该地块商业价值不高”。

但近日，经《每日经济新闻》记者多方调查发现，纳川股份处置泉州川远部分股权的“对价”并不公允，更与此前公司大费周章更改该土地住宅占比的行为有所反差。记者粗略计算，该地块房地产开发项目毛利在6000万元左右，而今年上半年纳川股份仅实现净利润57万元。

此外，有知情人士透露，纳川股份曾在2015年向其借款一千余万元至今未还。该人士质疑，该笔借款未记录至纳川股份的财务报表中。

 

腾挪2011-58号地块

2011年12月，纳川股份竞标购入泉州总部经济区2011-58号地块，在公司2012年度财报中，该地块并未进入无形资产科目，而是被纳入预付款项。纳川股份给出的解释是：“支付的第一期土地款470万元（土地价值共计1060.60万元）。目前土地使用权证尚未办理。”

图片来源：启信宝截图

启信宝信息显示，该地块面积约1公顷，位于泉州市泉港区，用途为商务金融用地。在纳川股份随后披露的年报里，该地块一直就存在于“其他非流动资产-预付购买土地款”科目中，直至2017年。

图片来源：纳川股份2017年度审计报告截图

纳川股份在2017年度审计报告中，针对2011-58号地块提及，“2018年期后已开发并结转”。但这句话却不见于纳川股份的2017年年报中。

据纳川股份2018年年报，预付购买土地款余额仅剩约2.7万元。纳川股份在附注解释称，公司为竞标购入泉州总部经济区2011-58号地块支付泉州市泉港区土地储备开发整理中心土地价值共计1060.60万元，预付账款余2.69万元。

图片来源：纳川股份2018年年报截图

而在2018年年报中，纳川股份的“无形资产-土地使用权”并未有新增，而“在建工程-房屋建筑”仅增加五百余万元，与上述土地取得成本差距较大。如按通常意义上理解，该地块似乎“凭空消失”了，在能计入该地块的两个会计科目中都未见其身影。

经记者调查研究，2018年开始，上述地块疑似进入了纳川股份“存货-开发成本”科目中。而多位会计从业人士向记者表示，通常情况下，只有房地产开发企业的土地使用权才进入存货科目。而纳川股份主业显然不是房地产开发，而彼时仍是其子公司的泉州川远则是房地产开发企业。这也意味着，2018年度纳川股份或许已经将该地块腾挪至子公司泉州川远。

对于该土地使用权所有人究竟是在何时由纳川股份变更为泉州川远，纳川股份并未披露。《每日经济新闻》记者也向纳川股份发出了采访函，欲得知该地块是何时转入泉州川远，但截至发稿未获回应。

申请更改土地规划

事实上，纳川股份在腾挪2011-58号地块所有者主体前后，曾前后两次向泉港区住房和城乡规划建设局递交土地变更申请。

在泉港区政府官网上，有两条关于2011-58号地块的信息，分别是2018年12月的2011-58地块规划条件调整公示和2019年4月的2011-58地块规划设计调整批前公示。

图片来源：泉港区政府官网截图

上述公示材料显示，2018年底泉港区住房和城乡规划建设局受理了2011-58地块规划调整申请事项。主要的调整内容为，由调整前的“公寓面积不得高于30%”变更为调整后的“居住（公寓）面积不得高于70%”。

图片来源：泉港区政府官网

据2019年4月发布的《2011-58地块规划设计调整批前公示》，2011-58地块住宅建筑面积占总计容建筑面积比例不得超过65%。同时，在该公示中，泉州市泉港区自然资源局还要求纳川股份：“请你司持此函件办理土地出让补充合同、补缴土地金等相关手续，与本函一并作为项目方案设计审批依据。”

换句话说，经过纳川股份向泉港区有关部门申请调整，该地块的住宅面积占比大幅提升。

经《每日经济新闻》记者调查了解，2011-58号地块的“闽2018泉港区不动产权第0002852号”不动产权证显示，该地块使用权的所有人为泉州川远。

泉州川远证件信息 图片来源：每经记者 赵李南 摄

 

贱卖泉州川远股权

虽然住宅面积占比大幅提升，但据纳川股份2020年年报披露：“公司本报告期处置全资子公司泉州市川远房地产开发有限公司72.60%的股权，并于2020年10月23日完成工商变更登记，自此丧失对泉州市川远房地产开发有限公司的控制权，不再将其纳入合并报表范围｡”

对此，交易所也在年报问询函中要求纳川股份说明对泉州川远的其他应收款1642.7万元形成原因，以及转让泉州川远股权的原因。

纳川股份表示，其对泉州川远形成1642.7万元应收款的原因为：“该款项为公司前期为子公司川远房地产垫付的各项资金，主要为土地出让金及土地开发的前期费用等。”

“公司于2011年取得了位于泉港区境内的2011-58号地块。根据总部经济区土地合同的要求：公司开发完成需自留30%部分无法对外销售，由于泉港地区房价较低，开发该地块商业价值不高，因此土地长期闲置，存在违约被政府收回的风险。公司非主营开发地产企业，存在一定的行业壁垒，为了盘活公司资金，经多方论证对比后，公司将川远房地产72.6%股权转让给自然人庄艳雄，丧失了控制权，川远房地产成为公司的参股公司，前期公司垫付的土地出让金及土地开发的前期费用等资金转挂应收川远房地产往来款。”纳川股份表示。

而据纳川股份2020年年报披露，泉州川远的股权转让价格是按照“出资额”计算。“泉州市川远房地产开发有限公司注册资本为1000万元，本公司原认缴出资1000万元，占比100.00%，实缴出资274万元，占认缴出资的27.40%。本报告期公司将未实缴出资所对应的72.60%股权转让给受让方，并由受让方完成该部分出资额的缴纳。”

那么，纳川股份经过更改土地规划、提高住宅比例、补缴土地价款这些步骤后，土地却被装入子公司，再将子公司控股权以0对价出售，确如纳川股份所说是“开发该地块商业价值不高”么？

近日，《每日经济新闻》记者来到了该地块泉州川远开发楼盘的售楼中心。据工作人员介绍，该楼盘于今年5月开盘，目前已经基本出售完毕，剩余很少。

图片来源：泉港区住房和城乡建设局官网

工作人员介绍称，剩余的三号楼三楼的一套住宅单价约4400元/平方米。按照泉州川远的预售证信息，住宅预售面积为23992.44平方米，店面和办公分别为1769.38平方米和1612.63平方米，车位2152.8平方米。以4400元/平方米的价格计算，住宅的价值约1.06亿元。

而按照建设工程造价信息网的数据，2020年下半年省会城市住宅（高层）建安工程造价均值为1858元/平方米，以1858元/平方米考虑建安成本，泉州川远该项目仅住宅部分的毛利就约为6000万元。显然，这并非纳川股份所说的“开发该地块商业价值不高”。

此外，2019年1月，泉港区拍卖的2011-23号地块的楼面价为1307.19元/平方米，该地块与2011-58号地块直线距离约2千米。以此1307.19元/平方米价格和2011-58号地块的预售面积29527.25平方米大致估算，2011-58号地块的价值约为3860万元。而2011-58号地块毗邻一大型公园，从安居客上公开的房价数据来看，2011-58号地块周边房价还要高于2011-23号地块周边房价。

图片来源：泉港区政府官网截图

而纳川股份出让泉州川远股权实际仅为0对价。

那么，是不是纳川股份近年来盈利高歌猛进，“看不上”泉州川远房地产项目可能带来的收益呢？就在转让泉州川远股权的2020年度，纳川股份仅实现净利润4822万元，同比骤降近八成。而2021年上半年，纳川股份盈利更是进一步萎缩至57.09万元。在盈利能力大幅下降的背景下，0对价转让拥有数千万元毛利项目的子公司，其合理性可能有待商榷。

 

与受让方早有交集

对于该笔股权交易的受让方庄艳雄，纳川股份在回复交易所问询时曾表示：“经公司尽调显示，庄艳雄个人信用良好，财力较为雄厚，具备较多楼盘的成功开发和营销经验，公司在转让时，已要求庄艳雄对川远房地产的债务承担连带担保责任，公司已派财务人员对川远房地产日常经营进行全过程参与。”

事实上，庄艳雄与纳川股份关系匪浅，双方合作至少可追溯至2015年。2015年年底，纳川股份发布公告称，其与福建省广泽建设工程有限公司（以下简称广泽建设）组成的联合体为福建省龙岩市四个县（区）乡镇污水处理厂网一体化PPP项目的第一中标候选人。

启信宝显示，广泽建设的股东有两位，分别是庄艳雄与庄培灿，两人各持有广泽建设50%的股权。同时，广泽建设还是泉州川远2011-58号地块的承建方。

泉州川远2011-58号地块房地产开发项目

图片来源：每经记者 赵李南 摄

在2019年度，纳川股份还借支给广泽建设2400万元。纳川股份表示，广泽建设是其在龙岩永定区、连城县、武平县、新罗区乡镇污水处理厂一体化PPP项目的施工总承包方。因广泽建设应付供应商的材料款及应支付农民工工资较多，资金紧张，出现纠纷事件，纳川股份借支给广泽建设2400万元以缓解其资金压力。

今年8月24日，深交所对纳川股份下发监管函，主要内容为纳川股份向广泽建设出借的2400万元事项。深交所在监管函中表示，纳川股份未就上述财务资助事项及时履行审议程序和信息披露义务。

《每日经济新闻》记者也就2018年度及以后年度报告中2011-58号地块体现的财务科目、与庄艳雄是否有其他交易等问题向纳川股份发出了采访函。但截至发稿，纳川股份尚未回复。

借款千万仍未偿还？有人称已起诉纳川股份

此外，还有知情人士向《每日经济新闻》记者透露，2015年度，纳川股份曾向其借款约1019万元，借款利率年化12%。该笔借款迄今未偿还，其已经向法院提起了诉讼。

纳川股份向该知情人士出具的《借据及代付确认书》图片来源：知情人士提供

值得注意的是，纳川股份在其2015年年报中并未提及该笔借款，同时该笔借款的踪迹也很难在财务报表的相应负债科目中被找到，这笔负债似乎被“隐藏”了。

据纳川股份2015年年报披露，公司短期借款余额约为3.5亿元，而对于2015年新增的短期借款，纳川股份在年报中解释称皆来源于银行贷款。

图片来源：纳川股份2015年年报截图

而最可能记录上述负债的另外一个科目——其他应付款在2015年度的余额约2808万元，纳川股份并未披露这2808万元的构成。

如果按照该知情人士的说法，上述1000余万元的借款迄今未还。那么，假设纳川股份在2015年将该笔借款计入其他应付款科目，那在此后年度的其他应付款科目也理应见到该笔借款。然而情况并非如此。

图片来源：纳川股份公告截图

交易所曾对纳川股份的2019年年报进行问询，在回复问询时，纳川股份详细披露了公司截至2019年年底约3亿元的其他应付款构成，但其中任何一项都未包括了上述借款。

《每日经济新闻》记者也就上述借款是否属实，诉讼是否及时披露、上述借款的财务科目等问题向纳川股份发出了《采访函》。但截至记者发稿，纳川股份同样未回复。

9月24日，记者再次致电纳川股份董秘，但对方未接听记者电话。

记者手记丨信披真实、准确、完整是上市公司安身立命之本

一家公司上市，也即意味着这家公司成为了公众公司。而公众公司与私人公司最大的区别就在于，公众公司必须是“透明”的。因此，包括证监会、交易所都出台了相当详细的信披规则。

信息披露真实、准确、完整对于公司长远利益也是更为有利的。因为从长远看，公司规范治理完全符合股东利益。现实中，由于上市公司是中介机构、审计机构的客户，这导致部分专业服务机构在很多问题上较为弱势，近年来资本市场上层出不穷的案例不断验证了这一点。

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记者：赵李南

编辑：梁枭

排版：梁枭 马原

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