调查丨众多挂靠业务以自营名义披露？建筑装饰企业奇信股份上市前业绩成色存疑

上市快6年的奇信股份（002781，SZ）正在经历沉重的阵痛期。

9月14日，公司高级副总裁乔飞翔、黄杰辉以及副总裁谢辉、谢志攀离职；8月25日，公司副总裁、董事会秘书何定涛辞职；8月12日，董事、副董事长张艳萍离职。

高管离职，公司去年净利润巨亏，实控人变更，目前股价距高峰期缩水近9成……《每日经济新闻》记者调查发现，奇信股份今日之窘境，或许在上市之时就已经注定。

2015年12月，奇信股份在招股书中称，公司经营模式为自主经营，不挂靠、不转包。但记者调查发现，该公司在招股书中披露的项目，部分为挂靠性质。当挂靠项目以自主经营名义入账时，必然导致公司的财务数据失真。

不仅如此，挂靠本身也属于违法行为。

《中华人民共和国建筑法》第二十六条规定:“承包建筑工程的单位应当持有依法取得的资质证书，并在其资质等级许可的业务范围内承揽工程。禁止建筑施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围或者以任何形式用其他建筑施工企业的名义承揽工程。禁止建筑施工企业以任何形式允许其他单位或者个人使用本企业的资质证书、营业执照，以本企业的名义承揽工程。”

挂靠充当自营（一）：未完工合同中多个项目为挂靠

所谓挂靠，是指一家施工企业允许他人使用自己企业名义来对外承接工程的行为，允许他人使用自己企业名义的为被挂靠企业，以被挂靠企业名义从事经营活动的则是挂靠人。在挂靠人和被挂靠企业达成“协议”后，被挂靠企业以自己名义对外投标并订立工程合同，但工程全部由挂靠人来完成并自负盈亏，挂靠人通常需要向被挂靠企业交一定比例的管理费。

在2015年12月份发布的招股书中，奇信股份披露了由上市公司作为工程承包方的49个未完工的重大施工合同，合同金额从1500万元到2.5亿元不等。

奇信股份部分疑似被挂靠项目情况

仅从表面看，奇信股份未完工的在手合同众多，未来发展前景较好，而且也看不到任何挂靠的迹象。但深入调查后，却是另外一番景象。

“深圳威盛科技大厦精装修工程”，合同金额为3500万元，签订日期为2013年7月9日。记者调查得知，该项目的工程负责人为林建青。启信宝显示，他是深圳市荣腾建筑装饰材料有限公司的法定代表人。记者未表明真实身份、以项目合作的名义同他取得了联系。他承认，2013年跟奇信股份做了深圳威盛科技大厦精装修工程，现在还有其他项目在合作中。至于合作模式是否为向奇信股份缴纳管理费，他称这是行业秘密，不肯透露。

招股书披露，“有线枢纽大厦施工总承包工程玻璃幕墙工程”的合同金额为2952.98万元，签订日期为2014年4月8日。该项目的工程负责人为徐兆辉。启信宝显示，他是广州市花都区花城臻洋商行法定代表人。在记者未表明真实身份的情况下，他承认了该项目是由他施工完成。

而“山东烟草文化养老基地一期项目独立式客房精装修一期工程施工”合同金额为2147.39万元，签订日期为2015年4月25日。该项目的工程负责人为赵洪源。启信宝显示，他是山东锐信酒店设备用品有限公司（注销）、山东费米人力资源管理有限公司等多家企业的法定代表人。记者以项目合作的名义联系上了他，他向记者表示，“那个（项目）是我们做的，都好多年了。”

奇信股份披露的重大施工合同中，“椰风海韵（二期）产权式酒店精装修工程”合同金额达到1.2亿元，签订时间为2015年6月10日。记者获悉，该项目的工程责任人名叫李祥清。启信宝显示，李祥清是海南华昱建设集团有限公司法定代表人，持股比例为39%。该公司成立于2005年，经营范围包括建筑装饰工程，机电安装工程，建筑智能化工程等。记者未表明真实身份、以项目合作的名义致电李祥清，其向记者确认椰风海韵酒店的装修工程是由他负责施工。不过，李祥清自称是“奇信的人”，后来回到海南开分公司。他承认，之前做项目需要给集团交两个点（即2%）的管理费。

“福州万科金域蓝湾项目一期16#、17#、20#楼精装修工程”项目的工程责任人是郭定友。记者未表明真实身份、以项目合作的名义联系上了郭定友，其向记者确认项目是由他负责施工。他还称“跟奇信合作十多年了”，并表示奇信股份尚未将一笔到期两个月的质保金支付给他们。谈到双方的合作模式，郭定友曾经的一位合伙人称，“（我们）用公司的牌子，公司出品牌，我们是项目的实施方。我们给1.5%，公司出的人员等费用，也要占1.5%，总共3%（作为管理费）。公司扣除3%以后，剩下的再给我们”。

奇信股份一名在职的中层员工王杰（化名）告诉记者，“有些挂靠人断断续续在公司办过社保，入职，或者开分公司，但这不影响给公司交管理费、利润归自己的挂靠本质”。王杰还称，奇信股份长期以来以挂靠业务为主，挂靠业务收取的管理费一般是2+1.5（即3.5%）的模式，即一个挂靠项目收取挂靠人2个点管理费，1.5个点所得税，奇信股份实际所得只有2个点的管理费。

记者获得的一份奇信股份内部材料也显示，挂靠项目后面有一个“上缴利润率”的栏目，每个项目从1%到5%不等。

挂靠充当自营（二）：前五大客户项目中亦有挂靠

未完工的合同中有挂靠项目，IPO业绩期的前五大客户项目里也有。

在招股书公布的2015年1~6月前五大客户里，云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司以1.35亿元的营收贡献排在第三，占营收比重的8.17%。

图片来源：奇信股份招股书

记者了解到，该客户的工程项目主要为昆明滇池国际会展中心的部分装修工程，合同金额为1.07亿元，由云南当地的工程商谢晓鹏作为挂靠人负责施工。

记者以合作名义致电谢晓鹏，其称上述项目是他负责施工的，“奇信是我挂靠它，工程是我拿的。”他还称自己在奇信股份挂靠了几个亿的项目，奇信股份还有不少尚未转给他的工程款，“钱也先进它的账，然后再拨到我的项目部，它没有及时拨给我。有些是几年前的工程，有些结算款还有百分之十几（未付），甲方在陆续付款，它到今天这种境地就不会付了啊，就没有付给我们了。”

谢晓鹏表示，奇信股份挂靠项目非常多，现在陷入债务危机，欠了很多挂靠人的工程款没有拨付，“正常来讲是按照进度付款，比如甲方给了1000万到奇信账上，以前的规矩是它扣完税金，扣完管理费，就得返给我们”。

奇信股份上市前后，究竟有多少挂靠业务？

记者获取的一份该公司2014年9月的总裁办公会议纪要显示，奇信股份B类业务合同金额20.46亿，完成年目标产值的75%；A类业务5.25亿，完成年目标产值的55%；总产值25.72亿，完成年目标产值的70%。

奇信股份一位内部人士称，公司的B类业务即为挂靠业务，A类业务为自营业务。

记者发现，在奇信股份的工程项目管理系统上，项目的业务类型也分为A、B两种。

记者还获取了一份“内部承包协议”，该协议显示，甲方为奇信股份，乙方为承包人。协议虽然称“乙方为甲方员工”，“甲方经过内部招标、竞聘及评审，最终确定由乙方对本项目实行目标责任内部承包，任命乙方为本项目的项目负责人”，但承包方式却不像内部员工承包的项目。比如，协议提到“本项目独立核算，乙方自负盈亏”，“甲方有权外派专员驻场及不定期巡查”，“乙方按经甲方确认的项目工程结算款的  %向甲方上缴利润”。知情人士称，该协议名义上是“内部承包协议”，实则是挂靠协议。

 

图片来源：记者获取资料截图

挂靠模式带来多重问题

据了解，建筑安全事关重大，但挂靠行为可能导致工程质量、安全隐患、债务纠纷、劳务纠纷等各种问题，所以我国法律明确禁止建筑施工企业的挂靠行为。

上海建纬（杭州）律师事务所律师张锐告诉《每日经济新闻》记者，挂靠行为在实践中被处罚的情况并不多，挂靠项目没有出现纠纷的时候，相关政府部门很可能并不清楚其中有挂靠行为。“一般来说被曝出来的处罚行为，是项目本身出现了问题，政府部门在介入处理问题的时候，发现了挂靠行为，自然要去处罚。”张锐称。

网经社电子商务研究中心特约研究员、北京志霖律师事务所副主任赵占领在接受记者采访时指出，根据《中华人民共和国建筑法》第六十六条：建筑施工企业转让、出借资质证书或者以其他方式允许他人以本企业的名义承揽工程的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。对因该项承揽工程不符合规定的质量标准造成的损失，建筑施工企业与使用本企业名义的单位或者个人承担连带赔偿责任。 

除建筑施工企业外，挂靠项目的投标人也要承担相应的责任。赵占领表示，按照《招标投标法》第五十四条，“投标人以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标的，中标无效，给招标人造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。

奇信股份的挂靠行为，除了违法，也会让公司的财务数据失真。比如上文提到的昆明滇池国际会展中心的部分装修工程，合同金额超过1亿元，上市公司对此确认收入。但本质上，这些钱仅仅是过了奇信股份的账，在扣除管理费和税点后，最终流向了实际挂靠人。

自营项目疑云 

除了挂靠问题外，《每日经济新闻》记者进一步调查发现，奇信股份的一些自营业务，也有疑点待解。 

奇信股份在招股说明书中披露的重大施工合同中，“岸上林居精装修工程”合同金额高达2.5亿元。 

近日，记者走访了位于深圳龙岗中心城龙城大道与盐龙大道交汇处的东关•岸上林居，该小区共有四栋楼。

岸上林居外景。图片来源：每经记者 王晶 摄

据一位岸上林居的业主兼乐有家中介介绍，小区的户型面积区间为71~108平方米，均为精装房，总户数为748户，建筑面积约66332平方米。

随后，记者跟随中介实地察看了多个岸上林居的户型，每个户型除了具备室内天花、墙面、地面装饰外，还包括空调、橱柜、消毒柜、灶具、抽油烟机、热水器，以及卫生间洁具等等。中介称，该小区的所有户型均为相类似的装修。

岸上林居户型内景。图片来源：每经记者 王晶 摄

记者获得的“岸上林居精装修工程合同”也显示，承包人为奇信股份，装修内容包括空调、橱柜、灶具等室内家电。 

岸上林居精装修工程合同部分。图片来源：记者获取

为核实岸上林居项目的真实性，记者联系了一位参与过该项目工作的奇信股份内部人士，他称该项目真正实施的金额不到1000万元。“实际我们只做一部分，也就是包工包辅材。”他说。 

记者未能从更多渠道交叉印证上述人士说法的真实性，但记者拿到的奇信股份项目管理系统数据显示，岸上林居项目的材料采购成本总共只有750多万元（合同金额），确实只有辅材，没有见到空调、橱柜等大件家具的采购明细。一般而言，700多万元的材料，难以支撑2亿多的大项目。

岸上林居精装修工程采购款。图片来源：记者获取 

在一份“工程款支付情况联系函”中，进账日期为2015年5月14日的一栏显示，公司的已到账金额为960万元，已支付金额同样为960万元；2015年9月24日，已到账金额2800万元，已支付金额2800万元；2015年11月27日，已到账金额2310万元，已支付金额2310万元……一个工程项目在收到账款后，短期内又原封不动地支付出去，确实让人费解。

岸上林居精装修工程款支付情况联系函中出现大额资金平进平出。图片来源：记者获取 

此外，招股书显示，“卓越后海金融中心标准层公共部位装修工程”也是奇信股份的项目，合同金额8595.46万元。一位参与过该项目的人士告诉记者，这个项目的真实金额只有3000多万元。 

记者获得的一份“卓越后海金融中心标准层装修工程进度款审批记录汇总表”显示，此项目的合同金额8595.4573万元，但中标总金额显示为3451.2386万元。上述人士称，真实的金额就是3451万元这个数据。

卓越后海金融中心标准层装修工程进度款审批记录汇总表。图片来源：记者获取 

同时，在此项目的“工程款支付情况联系函”中，同样有大额资金平进平出的现象。

“工程款支付情况联系函”中出现大额资金平进平出。图片来源：记者获取

真相到底是什么？公司披露的数据为何跟经手员工的说法有这样大的差异？有待公司作出进一步的解释。

高管动荡频繁 业绩巨亏

一系列问题的积累之后，奇信股份进入到阵痛期。

奇信股份是一家主营建筑装饰设计与施工的企业，公司业务范围涉及公共建筑，如体育场馆、展览场馆、综合办公、高端酒店、银行总部、大型医院、综合学校、精装住宅等领域。

9月14日晚，奇信股份发布公告称，公司董事会当日收到公司高级副总裁乔飞翔、黄杰辉以及副总裁谢辉、谢志攀的书面辞职报告，因其个人原因分别提请辞去公司高级副总裁、副总裁职务。辞职后，乔飞翔、黄杰辉、谢辉、谢志攀四人将不再担任公司任何职务。

半个月前的8月25日，奇信股份副总裁、董事会秘书何定涛因个人原因提请辞去公司副总裁、董事会秘书职务。辞职后，何定涛将不再担任公司任何职务。而8月12日，公司董事会还收到公司董事、副董事长张艳萍的书面辞职报告，张艳萍也因个人原因提请辞去公司董事以及副董事长职务，辞职后将不再担任公司任何职务。与此同时，奇信股份的财务总监程卫民因工作调整原因，也提请辞去公司职务，但辞职后仍担任公司其他职务。

不仅如此，6月30日，奇信股份副总裁朱勇珍因个人原因提请辞去公司副总裁职务，辞职后，朱勇珍不再担任公司任何职务。更早之前的4月28日，奇信股份的证券事务代表李文思也因个人原因辞职。

2020年，奇信股份迎来上市后的首次亏损。财报显示，2020年，奇信股份的营业总收入为21.1亿元，同比下滑47.45%；归属于上市公司股东的净利润为-5.55亿元，而上年盈利0.86亿元。

面对营收、净利润双双下滑，奇信股份解释称，2020年，突如其来的新冠肺炎疫情对全球经济和中国经济产生深刻影响，建筑业作为劳动密集型、资源密集型产业，不可避免地受到疫情冲击。受疫情影响，公司及行业上、下游单位复工复产延迟，部分工程项目建设进度推迟，进而对公司经营管理活动、业务拓展、项目施工等方面产生不利影响。

今年上半年，奇信股份的经营业绩依旧没有好转。根据公司发布的2021年半年度报告，公司实现营业收入5.93亿元，同比减少37.63%；归属于上市公司股东的净利润为-7519.13万元，而上年同期则为-4369.6万元。

伴随着业绩下滑，奇信股份的股价也持续下跌。截至9月27日收盘，奇信股份报收于6.79元/股。 

在奇信股份股价大跌的过程中，奇信股份第一大股东新余市投资控股集团有限公司损失惨重。2020年9月，奇信股份完成控制权转让，控股股东变更为新余市投资控股集团有限公司（以下简称“新余投控”），实际控制人变更为新余市国有资产监督管理委员会。

当时，新余投控协议受让奇信股份的成本为16.21元/股，总价10.9亿元购得奇信股份29.99%的股份，并取得了奇信股份的实际控制权。如今仅一年时间，新余投控所持奇信控股的股票市值相较当初的收购价格已经腰斩。

奇信股份2020年年报显示，新余投控主要负责城市基础设施建设、交通基础设施建设、棚户区改造、城（镇）区域开发、水利水电、旅游开发等项目的融资、投资、建设任务，与奇信股份具有较高的产业关联度和良好的资源互补性。

事实上，新余国资成为实际控制人后，其确实给奇信股份的发展带来了帮助。目前，奇信股份在获得新余投控借款的同时，还与其签署了《关于新余市城市停车场建设项目业务合作协议》，成为新余市中心城区智慧停车场建设项目的建设和运营主体。此外，奇信股份还接连中标新余淳塘苑棚改项目、新余市反山棚改项目等多个项目。

不过，新余投控对奇信股份的收购事项里，交易双方也设置了相关业绩对赌条款，即叶家豪家族必须承诺保证奇信股份在2020~2022年连续3个财务年度内的扣非归母净利润均不低于2019年，但从目前公司的经营来看，情况或堪忧。

记者试图采访奇信股份前董事长叶家豪、总裁叶洪孝，多次拨打二人电话未获接通，发送的短信也未获回复；记者多次拨打奇信股份证券部电话，电话未接通；记者发送采访函到奇信股份披露的邮箱，但截至发稿未获回复。

叶家豪是奇信股份创始人，1995年5月至2017年5月担任公司董事长。2017年5月，叶家豪离任，其子叶洪孝接任董事长。2021年1月，叶洪孝辞去董事长职务，目前仍担任公司总裁和董事会秘书（代）。