科华生物就百亿仲裁案提出反请求:解除“进一步投资”条款

    每日经济新闻 2021-08-30 22:49

    每经记者 孙嘉夏    每经实习记者 许立波    每经编辑 文多

    8月30日,科华生物(002022,SZ)发布公告称,公司按照仲裁规则和相关适用法律,就此前科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(以下合称被反请求人)的仲裁案件,向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理。

    科华生物请求裁决解除公司与被反请求人于2018年6月8日订立的《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款,并裁决被反请求人承担因本次仲裁案件产生的全部费用。

    公告还称,科华生物提出仲裁反请求申请所基于的理由主要为两点,一是取得天隆公司62%的股权才是交易双方签署《投资协议书》确定性的交易目的;二是新冠疫情下天隆公司业绩爆发式增长构成“情势变更”。

    在8月30日晚的公告中,科华生物称,2018年6月8日,科华生物与彭年才等签署了《投资协议书》。在该《投资协议书》“鉴于”部分,交易双方开宗明义地确认了本次交易的目的在于:科华生物拟通过向被反请求人支付现金购买其持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(以下合称天隆公司)股权,并以现金认缴天隆公司新增注册资本的方式对天隆公司进行股权投资并最终持有其62%的股权;而被反请求人也仅拟将其持有的天隆公司部分股权转让给科华生物。

    据此,科华生物在公告中表示,交易双方在2018年6月8日签署的《投资协议书》所确定的交易目的就是天隆公司62%的股权。2018年8月,交易双方正式完成对天隆公司62%股权的交割,科华生物最终取得了天隆公司62%的股权,客观上《投资协议书》交易目的已达成。

    科华生物表示,目前所持有的天隆公司62%股权,也就是此前双方交易的目的。而在交易目的之外,基于当时的客观情况、天隆公司的实际运营情况以及包括被反请求人在内的各方对天隆公司发展的正常预测情况,交易双方也针对天隆公司剩余38%的股权作了后续可选择性的规划,并磋商拟定了《投资协议书》第十条“进一步投资”条款。

    科华生物也再次强调,2020年度天隆公司的净利润因新冠疫情而出现了远超各方预计的爆发式增长,已致使交易双方于2018年6月8日签订的《投资协议书》第十条“进一步投资”条款的合同基础条件发生了双方在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化,继续履行该交易条款将对科华生物产生显著的不公平,这已构成“情势变更”。因此,科华生物有权根据“情势变更”依法提出相关重新协商及变更或解除之主张,以维护交易的公平。

    基于上文所述的两点理由,科华生物请求仲裁委员会依法裁决解除科华生物与被反请求人所订立的“进一步投资”条款。

    就本次仲裁案件对公司可能造成的影响,科华生物表示需以仲裁裁决结果为准,目前尚无法判断。但从科华生物申请解除“进一步投资”条款的动作来看,天隆公司剩余的38%股权或许更加难以收回上市公司手中,届时科华生物是否会与天隆公司在管理上产生矛盾,进而影响到其正常经营,仍是一个未知数。

    封面图片来源:摄图网

    版权声明

    1本文为《每日经济新闻》原创作品。

    2 未经《每日经济新闻》授权,不得以任何方式加以使用,包括但不限于转载、摘编、复制或建立镜像等,违者必究。

    3版权合作电话:021-60900099。


    分享成功
    每日经济新闻客户端
    一款点开就不想离开的财经APP 免费下载体验