一拖再拖 华嵘控股三度延期回复上交所问询

8月19日晚，华嵘控股(600421，SH)公告称再次延期回复上交所对公司重大资产重组预案信息披露问询函，这已是公司第三次延期回复。按照计划，华嵘控股拟收购无锡市申瑞生物制品有限公司(以下简称“申瑞生物”)80%股权并募集配套资金，收购后将跨界进入体外诊断试剂行业，不过标的交易价格和评估值均未确定。

《每日经济新闻》记者注意到，这是“中天系”2019年1月份取得华嵘控股控股权后，上市公司首次披露的资产收购方案。早在2019年6月，“中天系”已经筹划过重大资产重组，但仅仅一天就宣告终止了，并未形成收购方案。此后“中天系”向上市公司赠送资产，目前是华嵘控股唯一业务主体，但业务单一，发展前景有限，华嵘控股需要寻找新的收入来源和利润增长点。 

现有主业较为单一

华嵘控股又要跨界了，这次拟从建筑工业扩展到体外诊断试剂，行业跨度较大，与其现有主营业务不存在明显的协同效应。因此上交所问询此次收购的必要性，以及是否存在置换出现有主营业务的计划。

事实上，华嵘控股近三年的主营业务频繁发生变化，资产置入与置出也较多，同时股东之间处于控制权争夺的僵局，导致资产注入等事项并不顺利。    

2017年，华嵘控股的名称还是湖北仰帆控股股份有限公司，主营业务为内燃机配件的制造和销售，但唯一正常运营的子公司于当年12月停产，令公司经营出现重大不确定性。直到2018年11月，上市公司注册成立子公司福泽园(北京)文化发展有限公司，主营业务跨界变为殡葬服务业务，实现了少量经营收入，但上市公司仍然连续两年出现净利润亏损而被冠以“*ST”，2019年面临保壳压力。

而2017年、2018年，“中天系”与自然人蔡守平争夺上市公司控股权，双方持股比例相当，一度出现僵局。直到2019年1月，“中天系”(浙江恒顺投资有限公司)成为上市公司控股股东，实控权之争才落下帷幕。随即，新的实际控制人楼永良于2019年6月19日筹划涉及华嵘控股的重大资产重组，但当天晚上就宣布终止。

2019年前三季度，华嵘控股依然处于亏损状态，“中天系”向上市公司赠送了浙江庄辰建筑科技有限公司(以下简称浙江庄辰)51%的股权，华嵘控股主营业务变为建筑PC构件所配套的模具、模台、各类工装货架和殡葬服务业务，当年实现了盈利。

2020年，华嵘控股先后置出闲置的内燃机配件资产以及殡葬服务子公司股权，目前唯一业务主体为子公司浙江庄辰。2020年，华嵘控股实现营业总收入1.4亿元，归母净利润994.52万元，但扣非归母净利润亏损429.90万元，上市公司已连续五年扣非净利润为亏损。

华嵘控股表示，建筑PC构件所配套的模具、模台产品行业整体市场空间较小、中小企业众多，经营上存在较大的地域局限性，不足以支持上市公司发展壮大的目标，上市公司亟须开拓新的业务增长点和收入来源。 

标的主业利润率变化较大

自2019年1月“中天系”入主后，华嵘控股先后受赠注入模具、模台业务，置出了内燃机配件、殡葬服务资产，而第一份资产收购方案终于在2021年7月出炉，拟收购申瑞生物80%股权并募集配套资金，通过外延式并购进入具有良好发展前景的体外诊断试剂行业。

不过重大资产重组预案尚未确定标的交易价格，最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商确定，而本次交易的审计及评估工作尚未完成。

华嵘控股认为，本次交易不构成重组上市，交易完成后，上市公司控股股东仍为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人仍为楼永良。

根据未经审计的主要财务数据，2019年、2020年及2021年1~6月，申瑞生物营业收入为7710.80万元、1.41亿元和7630.69万元，实现归母净利润410.12万元、2844.03万元和1502.81万元。

上交所问询函显示，最近两年一期，申瑞生物利润率分别为5.32%、20.20%和19.69%，要求上市公司补充披露申瑞生物2019年至 2021年上半年营业收入、利润率变动较大的具体原因，以及其主营业务盈利能力是否存在不确定性。

《每日经济新闻》记者注意到，上交所对华嵘控股此次重大资产重组预案的问询共有11个问题，包括本次交易方案的估值区间、交易方之间的关系、重组标的财务数据的合理性、重组标的的行业地位和竞争对手等。不过华嵘控股已三次延期回复问询。

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