易明医药溢价逾15倍并购“新”企业 标的监事与公司业务骨干重名

8月13日下午，易明医药（002826,SZ）宣布取消非公开发行股票事宜。按照原计划，公司拟募集约2亿元~3.5亿元资金用于补充流动性。再融资告吹，但易明医药的资本运作并未停歇。据公司同步公告，其拟收购内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司（以下简称博斯泰）51%股权，收购溢价率超过15倍。博斯泰成立不足5个月，主要从事药物推广业务。

对于一个成立未几，且业务壁垒不高的企业，上市公司以超高溢价进行并购，这也引起了部分投资者的质疑。而《每日经济新闻》记者研究发现，博斯泰的监事与易明医药的一名业务骨干重名。关于二者只是重名还是同一人，背后还有一些蛛丝马迹值得追踪。

超高溢价并购

据易明医药公告，公司以支付现金的方式收购博斯泰股东王键泽持有的该公司51%股权。博斯泰成立于今年3月19日，注册地址位于呼和浩特市新城区海拉尔东路东河湾小区北区洋房6号楼802室。公司注册资本为200万元，由王键泽100%持股。

公告显示，博斯泰承接了易明医药经营的瓜蒌皮注射液、卡贝缩宫素注射液在内蒙古区域的推广。同时，该公司还承接有大株红景天注射液（安徽亳楚医药）、注射用磷酸川芎嗪（成都市沃翔医药）、地高辛注射液（武汉汇海医药）、注射用硫酸多粘菌素B（武汉汇海医药）、注射用多种维生素（12）（西藏中卫诚康药业）等药品在内蒙古、辽宁（部分产品）的推广业务。

对于此次收购，易明医药称，有助于加速公司在区域市场内的渠道拓展、资源整合；对公司现有产品在内蒙古、辽宁区域内的精细化发展有积极加速推动作用，吸纳标的公司签署的其他产品，对公司整体产品结构有良好的补充作用，未来具有较大的发展潜力和上升空间。

截至7月31日，博斯泰总资产为493.99万元，净资产为362.41万元。以收益法评估，博斯泰股东全部权益评估价值为6302.44万元。经协商，交易双方确认博斯泰的整体估值=2021年全年模拟净利润600万元×10倍=6000万元。6000万元，较博斯泰净资产的溢价率约为1555.58%。以此估算，其51%股权的转让价格为3060万元。

王键泽承诺，博斯泰合并报表口径下2021年~2024年四年期间累计实现归属于母公司净利润应当不低于2846.025万元。今年3月~7月，博斯泰实现营业收入809.61万元，净利润为162.32万元。

标的监事与易明医药业务骨干重名

对于上述并购，一些易明医药的投资者颇有异议。有投资者在股吧发言称：“就一个营收几百万的公司，以3000多万买51%的股份，而且业务范围还只是内蒙古和辽宁2个地方的业务壁垒不高的业务。”

据易明医药公告所称，王键泽与公司的控股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

启信宝显示，王键泽的确是博斯泰的核心人物，其不止是公司全资股东，还是公司执行董事、经理。而博斯泰的管理层还有一名叫孟子汉的监事。

巧合的是，根据易明医药2019年7月披露的第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单（以下简称激励对象名单），里面也有一名叫孟子汉的业务骨干。

此外，据启信宝，博斯泰监事孟子汉有包括王键泽在内的三名合作伙伴，另外两人为孟艳宾、张艳丽。孟艳宾在内蒙古民泽企业管理服务有限公司（以下简称内蒙古民泽）担任监事职务。内蒙古民泽成立于2020年6月，注册资本200万元，注册地址位于呼和浩特市新城区海拉尔东路东河湾小区北区洋房6号楼8楼东户。

从注册地址来看，内蒙古民泽与博斯泰似乎是邻居。而更为值得一提的是，内蒙古民泽由自然人张建伟100%持股。在激励对象名单里，同样出现了一名叫张建伟的人士，其与孟子汉一样为易明医药的业务骨干。

据易明医药招股说明书，张建伟为公司省区经理。今年6月，易明医药股东西藏易家团投资合伙企业（有限合伙）（以下简称西藏易家团）解散清算，张建伟分得上市公司股份18万股。

在内蒙古民泽相同的注册地址上，王键泽曾在今年3月初设立了内蒙古誉健管理咨询有限责任公司（以下简称内蒙古誉健）。3月中旬，张艳丽取代王键泽成为内蒙古誉健唯一股东，孟子汉出任公司监事。目前，内蒙古誉健的经营状态显示为“注销”。

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