思林杰科创板IPO：对赌协议未完全终止 存在重大客户是供应商情形

在今年6月底向上交所科创板递交了招股说明书（申报稿）的广州思林杰科技股份有限公司（以下简称思林杰），其IPO状态在7月27日更新为“已问询”，根据招股书，思林杰拟发行不超过1667万股，拟募资5.57亿元。

值得关注的是，苹果公司“哺育了”产业链上的众多企业，思林杰也是“果链”上的一家企业，其主要产品为嵌入式智能仪器模块，主要系根据苹果公司的检测需求设计及研发的，直接客户是苹果公司产业链相关的检测设备企业。报告期内（2018年~2020年，下同），公司对果链企业的营收占比在85%及以上，这也是思林杰在招股书中提示的第一风险。

此外，《每日经济新闻》记者注意到，报告期内，思林杰存在重大客户也是供应商的情况，2018年~2020年，思林杰分别对珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称运泰利）实现销售5227.54万元、2965.21万元以及8116.13万元，运泰利也因此成为思林杰2019年第二大客户，其余两年的第一大客户。

与此同时，思林杰在2019年对运泰利采购了127.57万元，采购占比达到5.16%，存在公司大客户同为供应商的情况。

盈利与风险皆“果链”

成立于2005年、初始注册资本10万元的思林杰，仅用15年时间就走到了上市的“门口”，这或与其选择的赛道有关——这是一家苹果产业链上的企业。

根据招股书，思林杰专注于工业自动化检测领域，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。

据介绍，在工业自动化检测领域，传统仪器仪表厂商提供的是面向通用化应用需求的标准解决方案，即大量使用标准仪器分别对应检测不同的指标参数。思林杰称，基于市场痛点和应用需求，公司提出了以嵌入式智能仪器模块替代传统方案，该方案可根据客户定制化的检测需求，通过使用控制器模块搭配不同的功能模块，以满足客户的多种检测需求。

《每日经济新闻》记者注意到，报告期内，思林杰的营业收入出现轻微波动。根据招股书，其2018年~2020年的营业收入分别是1.214亿元、1.186亿元以及1.887亿元。其中，嵌入式智能仪器模块的收入分别是1.087亿元、9834.44万元以及1.68亿元，在2019年有所下滑。

图片来源：招股书截图

值得注意的是，由于进入苹果产业链，思林杰保持着较高的毛利率。2018年~2020年，思林杰综合毛利率分别为77.00%、76.31%及77.78%，净利润分别是4510.53万元、2958.85万元、6283.43万元。

对此，思林杰表示，一方面，嵌入式智能仪器模块产品以软件系统为核心，仅辅以少量必需的硬件设备，原材料成本较低；另一方面，相较于其他消费电子终端品牌，苹果公司对其供应商品质要求较高的同时也会给以较高的利润空间。

思林杰的发展得益于苹果产业链，其风险也来源于此——公司过于依赖苹果产业链。根据披露，思林杰报告期内对苹果公司及其产业链企业销售收入占比分别是94.72%、85.03%以及90.85%。

因此，在特别风险提示中，思林杰首先提示的就是对苹果公司产业链存在依赖的风险。公司表示，苹果产业链部分产能可能会从我国搬迁至美国或世界其他地区，届时若公司无法在境外完成布局并顺利对接相关业务，将会对公司经营造成不利影响。

大客户进入前五供应商名单

思林杰在招股书中表示，公司的检测方案有效地提高了客户生产效率、自动化、智能化程度，得到了客户的认可，其客户包括运泰利、振云精密、精实测控、广达集团、鸿海集团、精测电子、VIVO、立讯精密、歌尔股份等国内知名企业，并成为全球知名品牌苹果、亚马逊等公司的合格供应商。

《每日经济新闻》记者注意到，思林杰的最大客户是运泰利，2018年~2020年，思林杰对运泰利分别实现收入5227.54万元、2965.21万元、8116.13万元，分别是对应年度的第一大、第二大、第一大客户。

图片来源：招股书截图

与此同时，运泰利也进入了思林杰2019年前五大供应商名单，思林杰在该年度向运泰利采购127.57万元，年度采购占比为5.16%。记者注意到，思林杰未在招股书中就大客户同是供应商的情况进一步解释说明。

图片来源：招股书截图

不过，在披露重大采购合同中，思林杰列示了与运泰利签署的两起采购合同，采购标的是信号处理板，合同价款分别是58.96万元、63.25万元。

《每日经济新闻》记者就此问题也采访了思林杰。7月30日下午，公司方面回复称：“报告期内，公司主要向运泰利进行嵌入式智能仪器模块产品销售，同时向其进行信号处理板采购。公司已通过《招股说明书》进行具体合作内容披露，上述合作具有商业合理性，且价格公允。同时，在现有客户的基础上，公司也不断寻求与新客户的合作，逐步扩大自身销售范围并拓宽业务领域，保持公司长期发展优势。”

对赌协议并未完全终止

除了“果链”标签，思林杰此番IPO引起广泛关注的还有它尚未完全终止的对赌协议。

据招股书披露，报告期内，思林杰及其实际控制人等曾与投资者签署多份以思林杰上市等为条件的对赌协议，且截至招股说明书签署之日，相关股份回购条款尚未完全终止。

2018年8月，思林杰、思林杰原股东与外部投资者签署增资合同及补充协议，其中包含对赌条款，股权回购条款提到的上市时间是2023年6月30日前，上市地点包括深交所、上交所等。

2019年12月，思林杰股东（周茂林、刘洋）与另外的外部投资者签署了股权转让合同以及补充协议，其中也包含了对赌条款，股权回购约定的思林杰上市时间是2024年6月30日前。

2020年6月，思林杰、思林杰增资前的全部原股东与新增外部投资者签署的增资合同及补充协议同样包含对赌条款，股权回购约定的思林杰上市时间也是2023年6月30日前。

“截至本招股说明书签署之日，上述股权回购条款尚未终止。”思林杰在招股书中如是表示。

尽管如此，思林杰解释称，所有将思林杰作为当事人的对赌条款均已解除。其余保留的对赌条款中，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不存在与市值挂钩的情形，亦不存在严重影响思林杰持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

封面图片来源：视觉中国