超卓航科拟上科创板：保荐机构中航证券间接持股7% 申报IPO后多位股东彻底解除对赌协议

从新三板摘牌近三年后，湖北超卓航空科技股份有限公司(以下简称超卓航科)转战A股，于2021年5月披露科创板IPO申报文件，近日已回复上交所问询函。《每日经济新闻》记者注意到，在2018年8月摘牌新三板后，超卓航科主营业务分类发生了变化，在机载设备维修外，增加了定制化增材制造业务。2020年，定制化增材制造业务突然爆发，成为超卓航科第一大主营业务，使其达到了科创板上市对营业收入的要求。

在2020年9月完成IPO辅导备案前后，超卓航科引入十余位机构股东和自然人股东，其中保荐机构中航证券有限公司(以下简称中航证券)通过全资子公司间接持股7%。超卓航科及实际控制人与上述股东签署了对赌协议，部分对赌协议终止后存在可恢复条款。不过记者从问询函回复中看到，多位股东已于2021年6月放弃了对赌协议可恢复的权利。

2020年定制3D打印业务爆发

超卓航科成立于2006年11月，2017年1月至2018年8月在新三板挂牌，主要从事航空器机载设备维修，业务面向对象包括军用及民用航空器。而招股说明书(申报稿)中，超卓航科主营业务分类发生了变化，在机载设备维修业务外，增加了定制化增材制造业务。

增材制造即俗称的3D打印，超卓航科的定制化增材制造业务具体包括机体结构再制造、零部件生产制造，涵盖航空、靶材等领域。在新三板挂牌期间的2017年报内，超卓航空并未介绍这一业务，只是提示了“涉足金属再制造领域的风险”，相关工程具备小批量试生产能力。

2018年-2020年，超卓航科的定制化增材制造业务分别实现收入1248.67万元、1702.09万元、6860.33万元，占主营业务收入比重分别为30.68%、33.66%、61.63%。可以看出，2020年定制化增材制造业务突然爆发，成为第一大主营业务，也是公司业绩增长的主要因素。2018年-2020年，公司分别实现营业收入4111.15万元、5123.06万元、1.22亿元，分别实现净利润683.93万元、1071.28万元、6420.64万元。

超卓航科选择的具体上市标准为：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。2020年正是定制化增材制造业务的爆发，令超卓航科营业收入突破了1亿元的上市指标要求。

超卓航科的客户集中较高，报告期内前五大客户销售占比70%以上。记者注意到，2018年、2019年，定制化增材制造收入主要来自A大修厂、B大修厂，而在2020年，除了对A大修厂、B大修厂的销售金额大幅增加外，对C大修厂及航百川系也增加了定制化增材制造的销售。

招股书(申报稿)显示，定制化增材制造中的机体结构再制造业务，2020年度战斗机起落架大梁修复数量增加，因此收入较2019年快速增长;而在零部件生产制造方面，2020年先后完成航百川系客户委托的服务项目，并向航百川系客户交付靶材1137根，实现1256.66万元的收入。

定制化增材制造形成主营业务仅仅数年，那么该业务2020年的收入水平是否具有可持续性?对此超卓航科回复《每日经济新闻》记者采访称，未来随着我国军机需求规模的不断增加，以及练兵备战训练强度的增强，各机型维修保障需求也将进一步提升，公司业务规模将随之扩大，主营业务具有持续性。

不过超卓航科也提示了相关风险，公司在报告期内实现了冷喷涂增材制造技术在电子器件领域的靶材生产加工等领域的应用，但业务规模相对较小。由于公司自设立以来主要专注于航空维修保障领域，在电子器件等其他领域的市场积累不足，存在市场开拓不达预期风险。

数年位列第一的供应商采购锐减

按照上交所问询函，报告期内超卓航科存在客户、供应商重叠的情况，客户与供应商分别为航空公司与航空公司设立的航材进出口公司。

超卓航科的机载设备维修所需的原材料主要为航材备件，根据飞机制造商发布的CMM手册或客户要求，公司航材备件主要通过航材贸易商向境外OEM厂商采购。

2018年-2020年，超卓航科向前五名供应商的采购金额分别为1982.51万元、3038.21万元、4340.63万元，占当期采购总额比例分别为63.31%、68.67%、75.68%，供应商也有一定的集中度。

记者注意到，成都国航进出口有限公司(以下简称成都国航)是超卓航科2018年第一大供应商，采购内容为航材，但采购金额逐年递减，2018年采购金额832.41万元，占采购总额比例26.58%；2019年采购额529.57万元，位列第四大供应商，2020年则退出了前五大供应商名单，而第五名采购额为131.63万元。根据问询函回复，2020年对成都国航的采购金额为3.09万元。

而记者翻阅超卓航科挂牌新三板前及挂牌期间披露的公开转让说明书及2016年报、2017年报，成都国航于2015至2018年连续四年位列其第一大供应商行列，2015年-2017年采购金额分别为893.14万元、1021.73万元、1197.50万元，占当期采购总额比例62.52%、53.55%、78.03%。

虽然随着定制化增材制造业务的崛起，氦气、金属粉末等原材料供应商逐渐进入前五名行列，但机载设备维修业务仍在稳步增长，航材备件的采购也在逐年增加。2018年-2020年，超卓航科对航材备件的采购金额分别为1528.68万元、2017.66万元、2061.18万元，2020年对南航系、东方航空进出口有限公司也采购了较多的航材。

那么，为什么对曾经的第一大供应商成都国航的航材采购会出现锐减呢?对此超卓航科回复记者称，公司近年来业务结构有所调整，定制化增材制造业务相较于机载设备维修的比重不断加大，成本结构也有所变化，对各供应商及产品的采购量/金额有变化是正常情况。

辅导期前夕保荐机构间接入股

按照IPO计划，超卓航科拟通过科创板上市募集资金2.79亿元，投向增材制造生产基地等项目。这一募资规模相比其他拟IPO公司并不大，但超卓航科却签下了2家保荐机构，分别为海通证券和中航证券，主要原因是中航证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，所以公司聘请无关联保荐机构海通证券共同履行保荐职责，且海通证券为第一保荐机构。

超卓航科与中航证券于2020年9月23日签订了辅导协议，在此之前2个月，即2020年7月份，中航证券全资子公司航证科创投资有限公司(以下简称航证科创投资)以7500万元参与超卓航科增资，增资价格15.94元/股。截至招股书(申报稿)签署日，航证科创投资持股7%，位列第四大股东。

超卓航科对记者表示，航证科创投资投资完成后，公司才与中航证券投行部门接洽，航证科创投资因看好公司发展前景投资入股，出资已完成内部投资决策程序，出资履行的程序合法、合规。

不仅中航证券间接入股，间接持有中航证券100%股权的中国航空工业集团，也在2020年7月后通过其他下属公司间接持有超卓航科部分股权，与中国航空工业集团相关的超卓航科股东包括，持股2.33%股份的青岛航投观睿拓蓝投资中心(有限合伙)(以下简称青岛航投)、持股1.87%的深圳中航坪山集成电路创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称中航坪山)、持股4.66%的国家产业投资基金。

值得注意的是，报告期内，中国航空工业集团下属单位一直是超卓航科的客户，中国航空工业集团A飞机设计研究所2020年亦为超卓航科供应商。

事实上，在辅导期前后，2020年7月至11月，超卓航科除进入上述中国航空工业集团相关股东外，还引进了成都香城绿色创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称成都香城)、宁波鏖战岗企业管理合伙企业(有限合伙)等多家资本。

超卓航科及其实际控制人与10余名股东签订了含有特殊股东权利的对赌协议，约定了业绩承诺、股份回购等条款，其中部分股东权利已解除，但仍与7家投资机构约定的股东权利设置了恢复条款，包括航证科创投资、青岛航投、中航坪山、国家产业投资基金、成都香城等。按照可恢复条款，如果超卓航科IPO失败，实际控制人将承担多家投资机构的对赌义务。

不过超卓航科在回复上交所问询函中表示，2021年6月，航证科创投资、成都香城、喻景、青岛航投、蓝三木月已与发行人和/或其实际控制人签署补充或解除协议，确认其关于发行人的全部股东特殊权利事项已全部彻底解除，且不存在任何恢复条件或替代性安排。

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