辩称关键材料缺失是管理落后 大连圣亚“卖企鹅”仍存诸多疑点

图片来源：每经记者 李少婷 摄（资料图）

被要求实施退市风险警示后，大连圣亚（600593，SH）仍在卖企鹅的钱是否能算进2020年度营收上挣扎。

7月15日晚间，大连圣亚披露对上海证券交易所问询函的回复，表示未向检查组提供的企鹅生物档案内容属于商业敏感信息，请求豁免提供，企鹅编码和品种不在“出门单和资产交接确认单”之列，公司没有建立企鹅编码管理办法，申请豁免提供。此外，在4个企鹅买方中，年审会计师事务所仅访谈到其中的2个，剩余2家中，或是管理层已变更，或是经办人员无法联系。

资深注册会计师、知名财税审计专家刘志耕在接受《每日经济新闻》记者采访时认为，上市公司造假问题已愈加隐蔽，为了证实交易的真实性、合法性，交易所在关键时刻请上市企业提供一些具体的关键材料或交易证明等很有必要。

有接近监管的人士向记者表示：“上交所在处理中，从实体到程序，都严格遵循交易所上市规则的相关规定，充分体现了‘三公’原则，退市制度得以在法治和规则的轨道上落实和执行。”

凑业绩还是不得不卖？大连圣亚称场馆将无法满足企鹅生存需要

自披露2020年年度报告后，关于大连圣亚“卖企鹅凑营收”以避免被实施退市风险警示的质疑就未曾停止，上海证券交易所与大连圣亚也多次交锋：在大连圣亚提交年报后，上交所三次发函要求公司提供相关业务真实性和会计处理合规性的证据材料，并于6月份联合大连证监局启动了现场检查。

此后，结合现场检查发现的线索，上交所于7月6日再次要求大连圣亚提供相应的证据材料，并明确告知如不能在7月13日前提交相关证明材料，将启动相应的认定程序。而后，大连圣亚年审会计师基于现场检查发现的新证据，对前期出具的收入扣除专项核查意见进行了更改，而大连圣亚却未按期回复此次问询函。据此，上交所依法依规启动了认定大连圣亚触及退市风险警示的监管程序。

尽管已经被要求实施退市风险警示，在此次的回函中，大连圣亚仍坚称卖企鹅不是突击销售，销售企鹅的行为真实且具备商业实质。

大连圣亚在回函中强调了出售企鹅的必要性——“若不对外出售，公司的场馆将无法满足企鹅的生存需要。”其援引辽宁省海洋水产科学研究院的专家建议，也即企鹅生存空间为1平方米/只，表示繁育数量已稳定在50只/年，截至2020年末企鹅总数近400只。

就突击销售的质疑，大连圣亚解释称针对企鹅的买卖，其与客户经历了前期反复沟通、客户场馆的筹备等必要阶段，2020年最后一笔企鹅销售业务于2020年12月完成交割，不存在因规避相关财务类强制退市指标而突击销售的情形。

而关于售价较高的问题，大连圣亚将之归因为疫情带来的市场波动：受近年来海外禽流感疫情和全球新冠疫情的影响，全球动物进口业务受到较大限制，导致国内白鲸、北极熊、企鹅等海洋和极地生物价格不断上升。

此外，大连圣亚还透露将在今年继续卖企鹅，并称2021年内已与儋州某旅游开发有限公司签订了510万元的企鹅销售合同，与东营某公司签订了1290万元的企鹅销售合同。

不难看出，大连圣亚在被要求实施退市风险警示后，仍坚持阐述其销售企鹅的逻辑合理性，或许也有为2021年继续以“卖企鹅”方式支撑业绩做铺垫的考量。需要说明的是，直到2020年，大连圣亚才将动物经营（包括租赁和销售）列为其主营业务产品之一，而在2020年度以前，场馆门票销售才是大连圣亚的主要收入来源。

企鹅编码等关键材料缺失，核心问题仍存漏洞

在此前的现场检查中，监管方提及的两大问题备受关注，其一是大连圣亚没能提供企鹅臂环编码管理办法、销售合同对应的企鹅编码及生物档案等充分、合理的关键材料，并且部分重要会计凭证存在更改，部分重要审计底稿前后不一致。

关于底稿改动的痕迹，大连圣亚方面解释称是受到疫情影响数次停业，非正常工作状态以及相关人员对接失误导致台账差异，目前已经进行了整改和更正。

而关于企鹅编码、2020年企鹅区位调拨记录等关键材料，大连圣亚以商业秘密等理由进行解释：“鉴于信息系统资产模块价格较高，个性化开发较复杂，同时考虑到同业竞争和商业秘密保护，因此公司暂未使用信息系统进行管理”、“公司企鹅数量众多，日常主要实行群体管理，无必要体现编码信息”、“企鹅调拨主要通过企鹅台账管理，无区位调拨凭证”。

从回函的表述来看，大连圣亚将没有企鹅编码及区位调拨凭证等的缺失，仅视为其企鹅管理的精细程度有待提升，并认为目前企鹅管理方式已满足公司日常的生产经营的需要。

但专业人士却并不这样认为，从目前的材料来看，大连圣亚现有的管理似乎给收入确认留下了较大的操纵空间，存在将出售的展示用企鹅（生产性生物资产），作为暂养区企鹅（消耗性生物资产）出售并确认销售收入的可能性，而如果大连圣亚出售的企鹅是生产性生物资产，根据企业会计准则不能确认为营业收入。

刘志耕表示，如果没有对各企鹅进行具体的编码，缺少了这项非常重要的管理和控制信息，意味着现有提供的相关回复材料很容易有一定的回旋余地，可以调整解释或修改情况说明的余地就较大。同时，不能说明现有企鹅的数量中到底用于展示、销售还是暂养的数量各是多少，各自数量商业理由的合理性如何，以及饲养的相关证据链是否完整、充分，而这些对说清楚拥有及销售企鹅的实际数据都会产生很大的影响。

此外，会计师事务所在对4家买方进行“交叉印证”时，其中一家管理层变更、当时的联系人离职，另一家经办人员无法联系，以该企业的网站新闻作为印证材料。

对此，刘志耕表示会计师事务所应当对买方单位进行函证，以当事人离职为由回复“不能答复”，这种回函属于无效回函，等于没有函证，起不到任何证明效率，而以购买企业网站上披露的购买企鹅的相关信息作为证据，这一证据也很不充分。

“也就是说，很大程度上讲，注册会计师在对销售企鹅后向对方四家购买单位函证或验证购买情况的审计程序要么没有履行，要么履行的程序很不充分、不恰当，同时获取的相关证据也很不充分、不恰当。”刘志耕表示。

值得一提的是，从最终出具的意见来看，年审会计师事务所仍然在相关审核意见中明确，在判断大连圣亚2020年相关财务指标是否触及退市风险警示情形时，应当扣除相关销售收入1876万元，而扣除后，大连圣亚的营收仅为8401万元。