拟2亿向大股东购买资产，又向关联方发行股份 华明装备被问及是否存在利益输送

今日（7月15日），深交所向华明装备（002270，SZ）下发关注函，针对上市公司前一日所发布的定增和购买资产公告提出疑问。其中定增和购买资产的交易方都指向华明装备控股股东上海华明电力设备集团有限公司（以下简称华明集团），深交所质疑交易是否必要，是否存在利益输送，交易标的估值增值率近5倍是否合理等。

值得注意的是，今年2月，华明装备曾向关联方非公开发行股票募集资金，但在2020年年度股东大会上，该项非公开发行计划被否决。

深交所对收购事项提出三大疑问

7月14日，华明装备发布公告称，全资子公司上海华明电力设备制造有限公司（以下简称华明制造）拟以1.91亿元收购华明集团所持上海凌凯物业管理有限公司（以下简称凌凯物业）100%股权。同日，华明装备披露，拟向华明集团下属子公司上海华明电力发展有限公司（以下简称华明电力）非公开发行股份，募集资金总额不超过5亿元。

针对收购凌凯物业股权事项，深交所向华明装备提出三大疑问。

其一，凌凯物业100%股权的收购价为1.91亿元，其中包括2487万元的股权转让费和1.66亿元的债务，这一债务为凌凯物业对华明集团下属子公司上海华明工业电器科技有限公司的债务。

深交所要求说明债务的详细情况，包括债务的发生背景、形成时间、到期时间、具体金额、利率、资金用途，华明制造承接债务的原因，以及偿还债务的资金来源。

其二，截至2021年6月30日，贵州长征电气有限公司（以下简称长征电气）与凌凯物业过去12个月内已发生的租赁费用仅为360万元，而本次收购交易的价格为1.91亿元，远超租赁费用，似乎并不划算。

华明装备表示，收购凌凯物业的资产是为了利于长征电气的稳定经营，增强上市公司的独立性，并进一步减少公司与华明集团及其子公司的关联交易。凌凯物业拥有长征电气的主要经营场所的对应权属。

就此，深交所要求说明此次交易的必要性，包括经营所在地是否存在其他适租场所、租赁价格、变更租赁场地是否存在重大障碍、本次交易金额与过去12个月的租赁费用差异较大等事项。

其三，凌凯物业净资产账面价值为398.97万元，评估值为2498.52万元，增值率超5倍。深交所要求说明评估结果的公允性。

此前拟发行股份被否

华明装备拟收购资产，而非公开发行股份募集资金的用途是偿还公司有息负债和补充流动资金。从资金流向来看似乎并无关联，但两笔交易的对象都指向了华明集团。对此，深交所询问具体原因及是否存在利益输送的情形。

值得注意的是，今年2月24日，华明装备曾拟向华明电力定向发行股份募集资金，总额不超过7亿元，发行价格为每股3.86元，募集资金的用途同样是偿还公司有息负债和补充流动资金。

但就在4月21日举行的2020年度股东大会上，此次非公开发行A股股票预案相关议案均未获通过。深交所也在关注函中提及此事，要求公司提示充分相关风险。

7月14日的定增公告发布后，华明装备股吧里又是一片反对之声。有股民认为：“股民投反对票都是大股东逼的，低价增发，高价注入资产，左右都想占便宜，感觉大股东格局太小，换位思考想不投反对票都找不到理由。”但也有少数股民表示，控股股东自掏5亿元注入上市公司，增加持股比例，“明显对上市公司未来发展前景的很有信心”。

封面图片来源：摄图网