路维光电IPO：报告期内“转贷”7500万元 未履行决策程序存信披瑕疵

7月4日晚，中国证券业协会公布了新一批拟IPO企业信息披露质量抽查名单，深圳市路维光电股份有限公司（以下简称路维光电）位列其中。根据上交所科创板股票审核信息，6月21日，该公司的IPO申请刚获得受理。

报告期（2018年~2020年，下同）内，路维光电营业收入大幅度增长，复合增长率达到66.45%。其主要有平板显示掩膜版和半导体掩膜版两大核心产品线，客户包括京东方、华星光电、士兰微、晶方科技等。

不过，路维光电在信披、公司内控管理等方面存在瑕疵。存在实际控制人资金占用、通过关联方进行“转贷”、通过关联资金往来开立银行信用证等情形。

《每日经济新闻》记者发现，IPO企业的“转贷”行为容易引起交易所及证监会关注。多家企业在问询阶段及上会时，均被要求对“转贷”行为作出补充说明，进一步解释“转贷”发生的原因及合理性、是否存在处罚风险以及后续整改措施等。

高世代产品毛利率低

路维光电在招股书（申报稿）中介绍，目前全球范围内平板显示、半导体、触控等行业基本都采用掩膜版作为基准图案进行曝光复制量产。路维光电便是一家从事掩膜版的研发、生产和销售的企业，产品主要用于平板显示、半导体、触控和电路板等行业，是下游微电子制造过程中转移图形的基准和蓝本。

根据招股书（申报稿），2018年~2020年，路维光电营业收入分别是1.45亿元、2.18亿元以及4.02亿元，复合增长率达到66.45%，增速大幅领先于行业可比公司。其中，按下游应用行业不同，路维光电的掩膜版产品主要分为平板显示掩膜版、半导体掩膜版、触控掩膜版以及电路板掩膜版，前两种是路维光电的业绩支撑。

图片来源：招股书（申报稿）截图

2018年，路维光电平板显示掩膜版收入仅4873.48万元，收入占比34.30%；但到2019年，这部分产品收入达到1.19亿元，收入占比攀升至54.68%；2020年，平板显示掩膜版收入进一步增长至2.76亿元，收入占比为68.76%。

2018年~2020年，路维光电半导体掩膜版收入分别是4169.12万元、5228.28万元以及8662.71万元，保持着稳定增长，但营收占比有所下滑。而触控掩膜版以及电路板掩膜版，营收规模及占比均在下降：2018年营收占比分别是22.44%以及10.70%，但到2020年，营收占比分别仅余7.04%、1.86%。

《每日经济新闻》记者注意到，由于各产品毛利率不尽相同，营收构成的变动也给路维光电整体毛利率带来较大波动。根据披露，其平板显示掩膜版在2018年时毛利率达到47.53%，但2019年大幅度下降至11.64%，减少了35.89个百分点。

对此，路维光电解释称，一方面由于产线扩张、高额设备投入使单位制造费用显著攀升，同时高世代产品下游客户认证周期较长，处于产能爬坡的过程，拖累了平板显示掩膜版的毛利率水平；另一方面，公司高世代掩膜版销售比重日益提升，该领域遭遇国际厂商的价格竞争，在抢占市场份额的过程中挤压了利润空间。

记者查询发现，2019年，路维光电成功建设国内首条G11高世代掩膜版产线并实现投产，一举打破国外厂商在该领域的垄断。

“转贷”7500万元未解释具体用途

《每日经济新闻》记者注意到，路维光电曾发生过转贷、关联方资金占用、不规范的关联往来等事项，内控曾存在瑕疵。并且，由于路维光电曾于2015年9月至2019年2月期间在新三板挂牌，上述不规范事项在挂牌期间均未履行董事会和股东大会的决策程序，因此，路维光电在信息披露方面也存在瑕疵。

路维光电的“转贷”行为发生在2018年，公司称日常采购存在小金额多批次的支付需求，而银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付为主，与实际流动资金支付需求不匹配。因此，公司通过关联方作为受托支付对象，在取得银行借款后，通过银行转账将资金划给事先约定的关联方，相关方收到银行贷款后再将资金全数打回公司银行账户的情况，形成“转贷”。

根据招股书（申报稿），2018年度路维光电转贷涉及的银行贷款金额为7500万元，受托支付对象分别是深圳市柏建星科技有限公司（以下简称柏建星科技）、深圳市东光星科技有限公司（以下简称东光星科技），均系路维光电董事、财务负责人刘鹏实际控制的企业。

记者注意到，路维光电在招股书（申报稿）中对上述事项进行了解释，并称后续已按期、足额归还借款本金及利息，同时取得银行出具的贷款结清证明、无违规证明。不过，路维光电并未详细披露上述转贷金额转回公司后的具体用途。

记者发现，“转贷”行为在不少拟IPO企业中存在，而这也是监管关注的重点事项之一。

例如，在湖南鑫远环境科技股份有限公司创业板IPO问询函中，交易所就要求该公司进一步披露转贷事项发生的原因、各期金额、资金用途等。上海华依科技集团股份有限公司在报告期内发生转贷金额超过5000万元，其同样详细披露了每次转贷发生金额及具体情况。杭州泛亚卫浴股份有限公司报告期内存在一千余万元的转贷情形，其控股股东及实际控制人还承诺承担因转贷事宜有可能带来的处罚、经济损失或其他责任。

路维光电对其“转贷”行为，在招股书（申报稿）中披露称，公司控股股东、实际控制人杜武兵承诺：主要系生产经营所用而发生，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，亦不存在以非法占有为目的的骗贷行为。

为开立信用证进行无交易实质资金往来

除了“转贷”行为，另一个需要引起注意的资金不规范使用是公司关联方的资金往来。

2018年，成都路维光电有限公司（以下简称成都路维）高世代掩膜版建设项目需要大量采购机器设备，在银行贷款发放前，成都路维无足够资金开立信用证支付设备款，故分别向股东成都高新投资集团有限公司、成都先进制造产业投资有限公司借款3822万元、2548万元，年利率均为6%,实际借款共36天，合计支付利息38.22万元。

当年8月21日~24日，成都路维陆续向路维光电的三家关联公司转账合计6000万元，三家公司将该等款项转给深圳市路维电子有限公司（以下简称路维电子）后，路维电子将该等款项再转给成都路维。使用完成后，成都路维通过原路径归还6000万元款项。

路维光电在招股书（申报稿）中表示，为满足银行开立信用证要求，成都路维与三家关联公司存在无实际业务交易实质的关联资金往来，但周转时间较短，未损害公司的股东的利益。该等资金往来发生反映出成都路维筹建期间资金相关内控尚不完善，其正常开展生产经营活动后已全面整改。

就上述情况，《每日经济新闻》记者于7月8日通过邮箱及电话尝试采访，但截至发稿未能取得回复。

封面图片来源：摄图网