明士达IPO：外资股东原来是代持 2019年生产规模有两个版本？

近期，浙江明士达股份有限公司（公司前身为明士达有限，以下简称明士达）的招股书（申报稿）获受理，欲闯关创业板。 在提交申报材料前，解除对赌协议、进行股权穿透、清理股权代持等，已经成为规定动作。《每日经济新闻》记者发现，明士达清理股权代持的信息却曝光了曾经外资股东的代持身份。 此外，公司此次IPO募资中的2亿元拟用于补充流动性，但2019年公司才进行过1亿元的大手笔现金分红，全部进入了实控人朱静江及其妻子的口袋。 图片来源：每经记者叶晓丹摄 外资股东原来是代持 明士达主营PVC改性复合材料产品的研发、生产和销售，以聚氯乙烯（PVC）为主要原材料进行不同工艺的加工，形成可应用于不同领域，具有不同特性的柔性材料。 从产品类别看，主要有环保装饰材料、功能性运动材料和其他柔性材料。环保装饰材料主要的应用场景是天花吊顶、地面装饰；功能性运动材料主要应用于冲浪板、充气艇、瑜伽垫等运动休闲产品；其他柔性材料则主要应用于建筑造型、遮阳和广告。从营收占比看，2018年~2020年，环保装饰材料的营收占比均超过50%；功能性运动材料的营收占比则由2018年的11.22%上升至2020年的21.48%。 图片来源：招股书（申报稿）截图 明士达的实控人为朱静江。截至招股书（申报稿）签署日，朱静江直接持有公司6.49%的股份，通过明士达控股间接控制公司68.82%的股份，合计控制公司75.31%的股份。 图片来源：招股书（申报稿）截图 2006年7月至2017年6月，明士达为外商投资企业。其中，2006年7月，新股东周利春（中国香港地区）增资，明士达因此变更为中外合资企业。同年11月，周利春有过一次对明士达的增资动作。 2007年8月，周利春将其所持明士达50%股权转让给龙柏集团。除了接受周利春转让的股权，龙柏集团还接受了其他股东转让的明士达40%的股权。此次变更后，龙柏集团持有明士达90%的股权；朱静江持有明士达10%的股权。龙柏集团当时的股东为香港地区自然人屠德福，其持有龙柏集团100%股权。 到了2017年6月，龙柏集团将其所持明士达90%股权转让给明士达控股，明士达也随之变回内资企业身份。 不过，股权代持核查却曝光了龙柏集团外资股东实际为代持的往事。 招股书（申报稿）披露，2008年9月16日，龙柏集团的股权结构由屠德福100%持股变更为朱静江持股63%（对应630股）、朱正耀持股37%（对应370股）。本次股权结构变更系屠德福将其所代持的龙柏集团股权还原至朱静江、朱正耀直接持有，实际并未支付转让款。2007年8月至2008年9月，屠德福只是代朱静江、朱正耀持有龙柏集团股权。 招股书（申报稿）详细披露称，龙柏集团于2007年1月15日在中国香港成立，股本为1000股，成立时由雅信国际集团有限公司100%持股。2007年7月31日，龙柏集团股东变更为由屠德福100%持股，屠德福支付股权转让款的1000港币的资金来源为朱静江、朱正耀的自有合法资金。股权转让完成后，屠德福作为名义股东分别代朱静江、朱正耀持有龙柏集团63%和37%的股权。该股权代持事项于2008年9月通过龙柏集团的股权转让而解除。 也就是说，如果不是代持，那么早在2007年8月港资股东周利春退出时，明士达就应变回内资企业身份了。明士达是否存在通过代持方式获得外商投资企业税收优惠的情形？对于这个问题，监管部门实际在其他企业IPO申报过程中也有过问询。明士达存在的代持情况，令人不禁有此一问。 图片来源：摄图网 6月28日，《每日经济新闻》记者实地前往国家税务总局海宁市税务局，相关工作人员表示，从2008年开始，国税的征收，内外资企业都执行统一的税率。 虽然从2008年开始，内外资企业在国税缴纳上没有区别，但招商引资，尤其是外资企业，在过去很多年都是不少地方政府促进地方经济发展的重要方式。地处长三角，海宁市在招商引资、外资企业引进方面的优惠政策同样不少。 新华网浙江频道曾发布的一份海宁市招商引资文件显示，海宁市投资优惠政策中曾提及：鼓励利用外资嫁接改造老企业，鼓励外商收购中方股权。凡外商采用新技术改造皮革、丝绸、纺织、机械、轻化工等传统产业，总投资在300百万美元以上；外商在100万美元以上，经营期在十年以上的，除享受相关优惠政策外，(1)该企业投资总额内进口自用设备如需交纳进口设备关税和进口环节增值税的，由市财政用该企业上缴的税收中地方留成部分分年度予以返回，直至返回完毕；(2)如中方投资者以自有房地产作价与外商合资、合作的生产性项目，只要符合城市规划，在办理房产过户时，经中方投资者申请，市财政局批准，可免征其房产契税。 此外，2012年海宁市招商引资工作意见中亦提到突出重点产业招商，其中包括新材料、经编等产业；突出重点区域招商，其中便包括中国香港地区等地。 上正恒泰律师事务所于丽娜律师认为：B公司注册在香港，属于港资企业，根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，其在内地投资设立的A企业性质属于外商投资企业，即外商投资企业属性的认定一般以其股东的注册地为准，B公司注册在香港，无论其股东是香港自然人还是内地自然人，应该都属于香港公司。需要注意的是，内地自然人对外投资前一般需要履行商务委、发改委、外汇等部门的批准、备案手续，如果手续合规，是符合国务院相关规定的。但是，若未履行相关手续直接跨境投资或通过代持等方式予以规避，则可能存在一定合规风险，具体要根据情况评价。 6月30日，基于上述问题，明士达回应《每日经济新闻》记者采访时表示：“感谢关注明士达，我们已披露招股书，一切以招股书披露信息为准。” 没有咬合的数据：2019年生产规模之惑 随着新修订的《环境保护法》及《企业事业单位环境信息公开办法》颁布，2015年，浙江省生态环境厅发布了《关于推进企业事业单位环境信息公开工作的通知(征求意见稿)》，这份文件要求浙江省各设区市环保局要在每年3月底前确定本行政区域内重点排污单位名录，并加强监督检查。 2020年嘉兴市重点排污单位名录显示，明士达在嘉兴市土壤环境污染重点监管单位名录之中。 而在海宁市政府官网，2021年6月12日披露的明士达环境信息公开表显示，明士达主要产品为膜和布，生产规模分别为36362.17万平方米和5659.44平方米。 7月1日、2日，《每日经济新闻》记者先后向浙江省生态环境厅、嘉兴市生态环保局海宁分局求证了解到，环境信息公开表信息是以年度为单位申请公开的，当年披露的各类数据是前一年的年度数据。而基础信息、排污信息、防治污染设施的建设和运行情况等信息数据是根据《企业事业单位环境信息公开办法》要求应当公开的信息。 对比明士达申报稿中披露的2020年各类产品产量数据，记者注意到，公司产品分类口径和环境信息公开表有所不同，申报稿中是按照环保装饰材料、功能性运动材料、其他柔性材料划分，产量分别为36362.17万平方米、926.60万平方米、4732.84万平方米。 图片来源：招股书（申报稿）截图 若三类产品产量相加，申报稿中2020年的总产量数据和2021年6月披露的明士达环境信息公开表中的数据相吻合。具体来看，明士达2020年环保装饰材料的产量为36362.17万平方米，这和海宁市政府官网披露的主要产品“膜”的生产规模36362.17万平方米，完美契合；同时，功能性运动材料的产量（926.6万平方米）和其他柔性材料的产量（4732.84万平方米）之和，刚好等于官网披露的“布”的生产规模5659.44万平方米。 此外，记者还对比了同在海宁，主营业务基本相同且同为上市公司的海利得，海利得2020年年报披露的产量总数与其在2021年6月披露的环境信息公开表数据基本接近。 但令人不解的是，明士达在申报稿中披露的2019年各类产品的产量数据和2020年海宁市官网披露的环境信息公开表中的相关数据，存在巨大差异。 申报稿显示，2019年明士达环保装饰材料、功能性运动材料、其他柔性材料产量分别为33587.04万平方米、450.26万平方米和6642.28万平方米。而2020年5月披露的环境信息公开表却显示，PVC膜的生产规模为14884.43万平方米，灯箱布的生产规模为8260.55万平方米。 按照浙江省环境厅工作人员的说法，2020年披露的实际是公司2019年全年的相关数据，那么对明士达而言，从生产产品平方米数量来看，2019年申报稿中应有40679.58万平方米对应的规模，为何在环境信息公开表中，产品生产总规模仅为23144.98万平方米？ 7月1日，针对上述问题，《每日经济新闻》记者通过邮件向明士达方面求证，不过截至发稿前，仍未获得相关回应。 拟募资2亿补流，但2019年现金分红1亿 作为明士达的实控人，朱静江旗下企业还不少，比如伟博化工、万城实业、海盐万城、三联苗木、凯格贸易等，涉及化工贸易、房地产开发经营、城镇绿化苗种植、光伏等多个领域。 图片来源：招股书（申报稿）截图 也许正是因为朱静江旗下公司不少，所以2018年~2020年，明士达与关联方之间的交易不少，除了采购商品/接受劳务、资金拆进拆出，甚至还出现了无真实交易背景收到的票据（2018年金额1.03亿元）、无真实交易背景支付的票据（2018年金额1.05亿元）。 图片来源：招股书（申报稿）截图 对此，公司解释称，主要原因系公司及关联方作为民企，融资渠道有限，难以在短时间内通过金融机构借款等方式筹得经营所需的全部资金。 很明显，相比2018年和2019年，2020年公司已大量减少乃至停止了相关的不规范操作。 《每日经济新闻》记者注意到，明士达此次IPO拟募资10.03亿元，其中年产17000万平方米环保柔性材料及产品生产线建设项目投资额为7.54亿元，拟投入募集资金7.31亿元；补充流动资金2亿元。然而，2019年，公司刚刚进行过总金额为1亿元的现金分红。 2019年10月8日，明士达有限召开股东会，审议通过了利润分配的议案，决定向股东明士达控股分配现金利润9300万元、向朱静江分配700万元。公司于2019年10月向股东分配了前述现金利润。 明士达控股现在的股东只有两位：朱静江及其配偶冯爱青，明士达历史股东名单中还出现过朱静江的父亲朱宏。根据招股书（申报稿），2017年6月~2020年3月，朱宏所持的明士达1%股份为代朱静江持有。也就是说，2019年的现金分红1亿元全部进了朱静江及其妻子的腰包。而2018年，明士达的归母净利润不过7894.54万元。 图片来源：每经记者叶晓丹摄 曾经的子公司获钱江生化入股，却以破产重整告终 明士达此次IPO，不管成功与否，都不是朱静江与资本市场的第一次亲密接触。 浙江傲尔科技有限公司（以下简称傲尔科技）目前是明士达控股的全资孙公司，公司无实际生产经营活动。但在2018年6月停产前，该公司主要从事光伏硅材料铸锭至硅片切割的工序，曾用名是浙江钱江明士达光电科技有限公司（以下简称明士达光电），还曾获得钱江生化的增资入股。 明士达光电成立于2010年8月16日，注册资本2000万元，成立之初是明士达（明士达彼时名为“浙江明士达经编涂层有限公司”）的全资子公司。 成立不到一个月，2010年9月10日，明士达光电就吸引了钱江生化和两名自然人股东吕悦明、李卫娟的增资入股。其中钱江生化增资8000万元，最高持股比例一度达40%，随后被稀释至22.86%。 2018年明士达光电因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力而破产重整。 2019年3月7日，浙江伟博化工科技有限公司全权接手明士达光电股权，成为后者唯一股东。由此，明士达光电成为明士达控股的全资孙公司。 钱江生化持股明士达光电期间，明士达光电亏多赚少。据钱江生化公告披露，明士达光电2010年至2015年持续亏损，净利润分别为-90.52万元、-5125.15万元、-5696.21万元、-6105.54万元、-6322.38万元和-3426.47万元。2016年和2017年业绩有所回暖，净利润分别为812.92万元和3330.30万元。