三维通信收购后遗症发作 交易对手因业绩不达标而“拒绝”补偿

6月7日下午，三维通信（002115，SZ；昨日收盘价6.05元）发布关于《业绩奖励及补偿协议》实施情况的进展公告。业绩承诺方郑剑波对业绩补偿事项提出反对意见，其认为应当终止《业绩奖励与补偿协议》。

三维通信提出，巨网科技2020年度未完成业绩承诺，要求郑剑波将所需补偿的股票以总价1元的价格转让给公司，公司将按规定回购后注销。

在5月15日三维通信发布的《关于2017年重大资产重组交易对方业绩奖励与补偿情况的进展公告》中，郑剑波却认为，由于发生了新冠疫情的不可抗力，导致了自媒体业务收入严重下滑，应当终止《业绩奖励与补偿协议》。

在6月7日发布的公告中，三维通信表示，将采取包括但不限于与承诺方积极协商、诉讼等处理措施，努力维护公司和中小股东利益。

去年业绩未达到承诺

“巨网科技2020年度累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8399.57万元，低于累计业绩承诺金额1.30亿元，未完成2020年度业绩承诺。”三维通信在公告中表示。

根据此前公告，三维通信在2020年1月23日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，于2020年2月19日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与2017年度重大资产重组交易对方签订〈业绩奖励及补偿协议〉暨关联交易的议案》。为保护上市公司股东利益并激励子公司核心团队，公司与2017年度重大资产重组原交易对方之一的郑剑波签订《业绩奖励及补偿协议》。

其中，郑剑波承诺巨网科技2020年、2021年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为1.70亿元、1.90亿元。2020年度，巨网科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8399.57万元，并未达到业绩承诺的数值。

5月31日，三维通信召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》。

6月3日，三维通信以电子邮件以及邮寄的形式向郑剑波发送了《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿事项的通知》，根据公司2021年第二次临时股东大会决议内容以及相关协议的安排，告知其应在收到本通知后20个工作日内将所需补偿的股票以总价1元的价格转让给公司，公司将按规定回购后注销，并要求郑剑波签署《承诺函》。

6月4日，郑剑波通过电子邮件的形式回复上述通知。郑剑波认为，根据其与公司签署的《业绩奖励与补偿协议》以及国家相应的法律法规，应当终止《业绩奖励与补偿协议》。

双方不和早就有征兆

4月30日，三维通信发布2020年年报，董事郑剑波的异议声明在年报开篇格外显眼：“2020年度报告中‘2020年，由于主流媒体平台的快速变化，导致自媒体（微信公众号等）的变现能力有所下降’的描述，本董事认为与事实不符，应向广大投资者说明，业绩下滑，主要是受疫情相关的不可抗力影响。”

也就是说，郑剑波在2020年年报中就明显流露出与三维通信意见不合，后续也直接对三维通信相关议案提出异议。

5月15日，三维通信《关于2017年度重大资产重组交易双方业绩奖励与补偿情况的进展公告》中提到，郑剑波对鉴证报告、股东大会议案等多个内容提出异议，其认为由于发生了新冠疫情的不可抗力，导致了自媒体业务收入严重下滑，应当终止协议，并声明关于《业绩奖励与补偿协议》，三维通信存在误导陈述和违反协议等情况。

郑剑波指出，签署《业绩奖励与补偿协议》时，主要目的在2020年和2021年时激励原巨网科技的核心管理团队，并非是三维通信与巨网科技重大资产重组交易事项的后续。郑剑波及其团队已经完成了2017年重大资产重组时签署的业绩承诺。

郑剑波还认为，三维通信聘任巨网科技新总经理，破坏了原有核心团队的稳定性和良好的化学反应，因此巨网科技现任总经理需要对2020年度业绩负责。

此外，郑剑波还指责三维通信没有履行协议的最底层条款，没有足额发放他的工资，导致其无法有效开展工作。