9名股东提议召开股东大会罢免董事会再遭拒 新潮能源内斗风波何时休？

5月14日晚间，新潮能源（600777，SH；前收盘价1.6元）发布公告，称公司报案的部分前任管理层涉嫌背信损害上市公司利益一案已收到公安机关《并案侦查情况说明》。

此外，据同日发布的监事会会议决议公告，新潮能源监事会在4天前收到《关于股东提请召开临时股东大会及罢免部分董事监事的议案》（以下简称《提议》），并于5月14日审议相关议案。而全票反对的表决结果宣告该次罢免提议流产。

事实上，这不是新潮能源首次收到来自九位股东的罢免提议。与前几次一样，监事会仍以强硬的态度拒绝召开临时股东大会。

净利润锐减 收购油田事项引争议

根据《提议》，宁夏顺亿能源科技有限公司、东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）等9名新潮能源股东认为，以董事长刘珂为代表的现届上市公司董事会管理及经营能力不足，面对油价下跌等突发事件无法合理应对，公司治理存在严重缺陷，内部人控制问题突出，股东不能通过合法途径维护自身权益。

《每日经济新闻》记者注意到，该项提议的内容与新潮能源在4月26日和5月6日公司收到的两份函完全相同，只不过5月6日的提议人较少，仅有宁夏顺亿能源科技有限公司、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）5名股东。那么，是什么原因导致公司股东如此执着地要把董事、监事赶下台？

先来看新潮能源的业绩。根据新潮能源年报，去年公司实现营业收入41.44亿元，同比减少31.74%；归属于上市公司股东的净利润负26.56亿元，同比减少346.50%；扣非净利润负26.41亿元，同比减少344.11%。

作为一家以石油及天然气的勘探、开采及销售为核心业务的能源企业，新潮能源主要在美国得克萨斯州二叠纪盆地开展业务。

石油行业是受新冠疫情影响最为严重的行业之一。2020年，国际原油价格发生剧烈的波动，二季度后美国疫情形势渐趋严峻，新潮能源生产经营受到较大冲击。

而让9名股东难以理解的是，今年1月底，新潮能源董事会在“中美关系存在重大不确定性、油价攀升且因疫情没有办法进行充分必要的现场考察和深入调研的情况下，紧急召开董事会，不顾部分董事反对，贸然收购现状和前景都不明朗的美国油田，严重损害了公司及全体股东的利益”。

因此，提议人作为合计持股10%以上的股东向监事会提议，依法召开2021年第一次临时股东大会审议提议，免去损害上市公司利益和未勤勉尽职的董事、监事职务。

不过，新潮能源监事会以提议不具备合法性且缺乏事实依据，无法成为有效的股东大会议案为由，继续拒绝召开临时股东大会。

其实，早在首次收到联名罢免提议后，新潮能源就于5月5日收到上交所监管函，上交所要求新潮能源详细说明公司董事会拒绝将相关股东的提案提请股东大会审议的理由是否充分、合规。同日由国浩律师（天津）事务所给出的法律意见书显示，4月26日的罢免提议内容缺少法律依据与事实基础，不应提交股东大会审议表决。

在股东和董事、监事的“较量”之外，新潮能源业绩表现依旧没有起色。新潮能源2021年一季报披露，今年第一季度，公司分别实现营业收入12.12亿元，归属于上市公司股东的净利润2.53亿元，分别同比下降23.27%和66.20%。

前任“犯事”余波未消 现任董事长被质疑

细究9名股东提交的议案，其主要目的是免去刘珂、范啸川、程锐敏、张晓峰、杜晶的董事职务和刘思远的监事职务，其中，公司董事长刘珂是他们提出罢免的主要原因。

提议指出，2021年1月6日，公司多名股东共同致函要求针对刘珂的重大违法违规行为开展调查，并代表公司通过法律途径向刘珂追责。然而，董事范啸川、程锐敏、张晓峰、杜晶和监事刘思远在收到股东致函后，至今未采取任何法律行动。

此外，在审议上市公司紧急收购美国公司油田资产的议案时，范、程、张、杜四人未经任何充分决策和深入审查分析，便一致同意刘珂的提议；监事会主席刘思远对于董事会未经充分、必要调查贸然同意收购美国公司油田资产，没有履行监事会主席的职责召集监事会会议对该事项进行调查。

那么，提议中提到刘珂的“重大违法违规行为”是什么呢？

从新潮能源的回应来看，并不存在这种行为——“要求对董事长刘珂调查追责的事由，均是捕风捉影，无任何事实或法律依据”。

根据《每日经济新闻》此前报道，早在2020年7月就有股东怀疑刘珂与其他董事、监事存在关联关系。不过，当时新潮能源曾发布澄清公告，声明不存在上述媒体报道的相关情形，并坚持“公司目前无控股股东、无实际控制人”的认定无误。

此外，提议还质疑本届董事会刻意隐瞒新潮能源重大诉讼及股权冻结事项，严重违反法定信息披露义务。而公司则在第六次（临时）会议决议公告中称，已在收到相关诉讼文书后第一时间发布了相关公告，完整履行了信息披露义务，不存在任何违法违规行为，董事长刘珂更无相应法律责任，该点罢免理由无事实依据。

近几年，新潮能源股东与管理层的争斗引发市场关注。2018年，刘珂在原董事长黄万珍、前任董事兼总经理胡广军因违规担保被调查时走上董事长的位置。不过，刘珂显然至少让9名股东感到失望。

截至5月14日，新潮能源股价收报1.6元/股，市值仅为108.81亿元，较历史最高值已缩水超过60%。