纷争不断 皖通科技状告两监事损害公司利益被驳回

4月28日晚，皖通科技（002331，SZ）公告称，公司起诉监事会主席袁照云、监事陈延风损害公司利益责任纠纷一案，被合肥高新技术产业开发区人民法院认为二被告并不存在损害公司利益的过错，也没有实施损害公司利益的行为，当然亦就不存在相应的损害结果，故驳回公司全部诉讼请求。

4月6日，皖通科技以部分监事投票权存疑、监事会主席袁照云、监事陈延风召开监事会并作出《监事会决议》违规等为由起诉二人，要求判令二人赔偿损失 7.09万元，并登报赔礼道歉。

《每日经济新闻》记者注意到，自从今年2月控制权变更开始，以皖通科技董事会为代表的“南方银谷系”和以监事会为代表的“世纪金源系”在公司召开股东大会、票决董监高席位、2020年财报等方面产生了不少纷争。

4月29日上午，皖通科技方面回应记者采访时表示，目前公司监事会仍处于正常工作状态，未受诉讼事项影响。此外，对于2020年财报真实性的争议，公司已有相关公告披露。

职工代表监事投票权之争

根据皖通科技公告，2月20日，原职工代表监事马晶晶向公司监事会递交《辞职申请》，并于同日将辞职情况电话告知监事会主席袁照云，当日，公司职工代表大会选举刘丹丹为职工代表监事。

2月21日，袁照云将会议通知及会议资料通过电子邮件形式送达“陈延风、马晶晶”。

2 月 22 日，监事会召开监事会会议并作出决议，而马晶晶没有出席监事会会议，《监事会决议》载明，“监事马晶晶因故未能出席，故为弃权票”，同时《监事会决议》证实“袁照云2月21日并没有将会议通知发给刘丹丹监事”。

对此，皖通科技方面认为，马晶晶辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，故其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额时生效；《监事会决议》内容与实际情况相互矛盾，该决议内容是不完整、不准确的；《监事会决议》剥夺了刘丹丹监事参加监事会的权利，侵害公司职工利益。

记者了解到，皖通科技董事会曾以“监事会报送的《安徽皖通科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》存在瑕疵，公司全体监事无法保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整”为由，未披露上述监事会决议。

对此，深交所多次发出问询函和关注函。而皖通科技方面回复称，监事会主席袁照云在2月21日没有将会议通知送达职工监事刘丹丹，在刘丹丹毫不知情的情况下于2月22日作出了《第五届监事会第十一次会议决议》，其召集程序违反了《监事会议事规则》第二十二条的规定。

不过在3月30日，皖通科技监事会主席袁照云回复深交所关注函时表示，由于该次职工代表大会相关决议内容均未通知到监事会，且新任职工代表监事刘丹丹一直未到监事会就职，公司监事会无从得知刘丹丹新任职工代表监事及其联系方式，遑论向其发出会议通知，在新任职工代表监事就职前，依旧由原职工代表监事履行监事职责。

收入确认引发争议

4月27日，皖通科技披露了2020年年报及2021年一季报。数据显示，2020年，皖通科技营业收入为15.76亿元，同比增长7.97%，归母净利润亏损1.95亿元，同比下降215.87%，截至2020 年末，归属于上市公司股东的净资产为19.60亿元，同比下降10.20%。

值得注意的是，会计师事务所对皖通科技2020年财报出具了“保留意见”的审计报告。

会计师事务所方面称，在对皖通科技合并范围内子公司赛英科技的部分客户执行查验相关销售合同、生产记录、发货单、验收单及函证并回访后，发现该部分客户并非为产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用反馈后，再与赛英科技进行结算。

该部分交易涉及的相关应收账款2020年12月31日余额2586.60万元，2019年12月31日余额2586.60万元，上述调整影响以前年度主营业务收入2245.82万元，主营业务成本393.95万元。2020年度财务报告所附财务报表针对上述影响事项，未做相应的账务调整。

对此，皖通科技董事、赛英科技董事长易增辉表示，赛英科技在客户收到货物验收合格后确认收入，这是从上市公司收购赛英时就确立的收入确认原则，中途没有变更；2018年、2019年的季报、半年报和年报已经多次证明了上述四家客户公司的收入确认是合适的，时任董事、监事以及高管、会计师都已签字确认上述事实，没有人提出异议；同时证监会也于2020年对赛英2017-2019年的业绩进行了核实，没有提出异议。

易增辉称，会计师事务所审计2020年业务时，没对收入确认原则进行否定，唯独对2018年、2019年这四家客户公司的业务，认为“相关的经济利益不可能流入企业”出具保留意见，但没有给出“不可能”的充分证明。事实上赛英科技与这四家客户公司一直保持业务往来，四家公司也在不断付款，只是还有欠款没有付完，会计询证这四家公司也承认相应事实。

易增辉认为，这些交易满足“相关的经济利益很可能流入企业”的条件，他表示会计师事务所的保留意见不恰当，不合适。

然而，皖通科技监事会对会计师事务所出具的“保留意见”的审计报告表示认可，并对董事会对审计报告所涉事项的专项说明表示不同意。

监事会主席袁照云表示，本人就无法保证或者持异议事项在定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施包括审阅会计师事务所关于该保留事项的情况说明及与会计师事务所相关审计人员现场沟通。

此外，董事周艳也对赛英科技发难。她表示，根据商业惯例，开具发票是与客户对账、付款的常设条件，赛英科技的相关合同也明确约定供方有提供发票的义务，但赛英科技存在确认收入后超过1年多以至2年多时间都未开具发票的情形，该行为既不符合商业逻辑，也不符合相关法律对管理层勤勉尽责的要求。

鉴于会计师审计过程中发现的诸多疑点，且管理层的解释不能完全令人信服，但目前已有的相关证据不足以必然证伪保留事项所涉合同的商业实质，周艳称，目前无法判断是否应对相关收入不予确认。

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