吉峰科技实控人变更交易现多处修改 “五月花”创始人资金实力引深交所疑虑

去年8月末，吉峰科技（300022，SZ；昨日收盘价4.16元）公告称，通过“协议受让股份+表决权委托+定向增发”等组合拳，四川特驱教育管理有限公司（以下简称四川特驱）或将成为公司控股股东，汪辉武将实现入主。汪辉武是四川知名教育企业“四川五月花专修学院”的创始人，并且是H股上市公司希望教育（01765，HK）总裁。教育大佬入主在即，也引发外界的高度关注。

截至目前，吉峰科技控制权变更事项尚未完成。上市公司在2月23日晚间披露，交易内容有着大幅度的调整，包括转让的股份数量减少，买受方需支付的资金大幅缩水等等。《每日经济新闻》记者注意到，上述变化很快引起了监管层的注意。2月24日，深交所向吉峰科技下发关注函，对四川特驱及其背后的汪辉武的资金实力提出疑虑。

交易内容变化大

按照原来的协议，四川特驱自王新明、山南神宇分别受让1166.06万股和1123.2万股吉峰科技股份，合计为2289.26万股，占吉峰科技总股本的6.02%，每股转让价格为5.428元/股，总价为1.24亿元。

王新明、王红艳（王新明配偶）及其一致行动人山南神宇将持有的全部吉峰科技23.86%股份对应的表决权不可撤销地委托给四川特驱使用。此外，四川特驱子公司五月花拓展拟以现金全额认购吉峰科技非公开发行的A股股票1.14亿股。待吉峰科技非公开发行实施后，上述表决权委托自动解除。四川特驱方面将合计持有吉峰科技1.16亿股，占比27.70%。

吉峰科技公告称，经各方友好协商，王新明、山南神宇、四川特驱、汪辉武等签署了相关补充协议。其中提到，王新明、山南神宇向四川特驱转让的吉峰科技股份变更为760.48万股，占比2%，转让价格为4.5元/股，交易总价为3422.16万元。

有意思的是，双方约定，若因交易规则对协议大宗交易价格的限制导致不能以每股4.5元的价格实施大宗交易，双方另行友好协商差价补偿方式。四川特驱向王新明支付2000万元定金，在补充协议签订后前述2000万元定金中的1000万元自动转为转让对价的一部分，另外的1000万元转为王新明向四川特驱借款。

除减少股份受让数量外，四川特驱在交易实施上也更为“小心翼翼”。按照新的约定，双方同意以7次大宗交易的方式实现全部目标股份（760.48万股）的转让，每次大宗交易的金额约为500万元。在前四次大宗交易完成后的当天，王新明应将交易所得价款扣除应缴税费后返还至四川特驱指定账户，直至四川特驱收回前期已支付的2000万元定金中的1000万元。在四川特驱收到王新明返还的款项后双方进行下一次大宗交易。

王新明原本承诺，在表决权委托期限内，其不会以任何方式减持所持吉峰科技股份。王红艳也有在一定期限内不减持的承诺。但按照补充协议，王红艳、山南神宇有权自行决定减持委托股份；王新明有权自行减持剩余委托股份中占上市公司总股本2.07%的股份，及2022年及以后年度作为上市公司高管解禁的占其所持股份的25%的部分股份。

此外，补充协议的签订删除了各方共同尽快推进向特定对象发行股票事宜。这无疑也是一个重大的变化。

收购人资金实力引关注

针对吉峰科技控制权变更交易内容的调整，深交所迅速进行了关注。深交所在关注函中逐一列举了调整内容，其要求四川特驱及五月花拓展、汪辉武说明，签订相关补充协议原因是否为无足够资金实力完成此次上市公司收购。深交所要求财务顾问就收购人的资金来源及资金实力进行重点核查。

深交所还指出，吉峰科技向创业板公司管理部报备的《一致行动协议》文件之签署页显示，各方已于首页载明的日期签署协议，但报备的协议首页未载明签署日期。

据吉峰科技24日早间公告，王新明、王红艳夫妇、山南神宇与四川特驱于2月23日共同签署了《一致行动协议》。《一致行动协议》与表决权委托期限相同，表决权委托期限届满时，协议自动解除。

深交所要求吉峰科技函询所有协议签署方确认是否已真实签署了一致行动协议等。