西部牧业：拟发行股份购买天山广和100%股权，交易作价8.7亿元，存在募集配套资金金额不足等风险

上市公司拟以发行股份方式购买天山军垦、石河子国资公司合计持有的天山广和100%股权，交易作价为87,000万元。本次交易完成后，上市公司将持有天山广和100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过50,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于5,000头良种奶牛引进及建设项目、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关费用。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%（即不超过63,399,693股），最终发行数量将在深交所审核通过、中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施；若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。

重大风险提示：一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险本次交易已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：1、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；3、深交所审核通过；4、中国证监会注册。（二）本次交易可能取消或终止的风险在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份购买资产工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。（三）募集配套资金金额不足或失败的风险本次上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）23100%。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产交易行为的实施。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募集资金投资项目的资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。（四）收购整合风险本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。二、标的资产相关风险（一）奶牛疫病风险随着畜牧业集约化、规模化程度的不断提高，奶牛疫病传播的机会不断加大，控制疫病的难度增大。标的公司在奶牛养殖过程中，若出现口蹄疫、布病、结核病等奶牛疫病爆发的情况，存栏奶牛可能会因此受到疫病侵害，可能导致标的公司部分奶牛养殖场被迫关闭，并导致标的公司的生鲜乳供应不足；同时，消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，减少对乳制品的需求，从而影响乳制品的销售，并最终影响乳制品企业对生鲜乳的需求量。因此，标的公司存在奶牛疫病风险，并导致标的公司生鲜乳产量不足、生鲜乳需求量下降的经营风险。上述情况可能会对标的公司财务状况及经营业绩造成不利影响。（二）生产性生物资产减值风险生产性生物资产是标的公司从事良种繁育、生产生鲜乳的核心资产。标的公司对奶牛的饲养、管护过程中随时掌握其体质健康状况、生产性能和效益，及时对产能低下的奶牛采取淘汰处置措施。标的公司也会根据生产经营需要而主动淘新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）24汰一些生产性能较低的奶牛。因此，标的公司在生产经营过程中将不断发生奶牛被淘汰的情形。标的公司已经在生产经营过程中不断对可能存在减值迹象甚至不存在减值迹象但生产性能较低的奶牛进行淘汰处置，在生物资产淘汰过程中会产生处置损益。如未来标的公司生物资产因健康状况、死亡等原因导致大量生物资产被淘汰处置并因此带来大额损失，将会对标的公司财务状况及经营业绩造成不利影响。（三）标的公司内部控制风险标的公司在业务发展过程中，尚未完全引入市场化管理人才开展业务管理，虽然已建立了专业化的牛场管理理念，但在财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。（四）税收优惠风险标的公司主要从事奶牛养殖业务，享受国家多种税收优惠政策。在增值税方面，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号）第十五条第一项规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税，标的公司及其子公司的生鲜乳产品收入免征增值税。在所得税方面，依据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第二十七条第（一）项规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征所得税，标的公司及其子公司的奶牛养殖所得免征企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，将直接影响标的公司的净利润。（五）生鲜乳价格波动风险2016年至2019年，我国生鲜乳销售价格呈现持续波动的趋势。目前，国内的乳制品企业大量进口国外的奶粉及常温奶，若国际生鲜乳价格发生较大波动，会直接影响国内生鲜乳的销售价格；此外，国内消费结构的变化、不可控公共卫生事件的发生都会影响乳制品的市场需求，并对生鲜乳价格造成一定影响。目前，新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）25国内生鲜乳价格处于上涨趋势，行业整体呈现较好的经营态势，若未来生鲜乳的价格趋势发生变化，价格出现持续走低的情况，可能会对标的公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。三、其他风险（一）股价波动风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。（二）其他风险本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

2020年半年报显示，西部牧业的主营业务为工业(乳制品加工)、其他，占营收比例分别为：73.07%、26.93%。

西部牧业的董事长是李昌胜，男，53岁，中国国籍，大学学历，农艺师。

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(记者 王晓波)

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